会议信息 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年5月30日召开[3] - 董事会应参加董事9人，实际参加9人[3] 议案审议 - 审议通过《关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案》，需提请2025年第二次临时股东大会审议[4] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》[6][9] 股东大会安排 - 公司董事会提请于2025年6月16日召开2025年第二次临时股东大会[7] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》于2025年5月31日刊登在指定媒体[8]

监事会会议召开情况 - 江苏洛凯机电股份有限公司第四届监事会第三次会议于2025年5月30日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月27日通过电话、微信、专人送达等方式发出 [1] - 应到监事3人，实到2人，监事会主席何正平女士委托监事谈文国先生行使表决权 [1] - 董事会秘书列席会议，会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规 [1] 监事会会议审议情况 - 审议事项为签署解除协议及股权转让协议暨关联交易，具体内容详见2025年5月31日披露的公告 [1] - 监事会认为交易有利于公司长远发展，符合未来规划及战略 [2] - 交易价格公允公平合理，未影响上市公司独立性 [2] - 审议程序合法合规，未损害公司及其他股东（含中小股东）利益 [2] - 表决结果为全票同意（3票赞成，0票反对/弃权） [2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [2] 备查文件 - 《江苏洛凯机电股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》 [2]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，洛凯电气资产总额51915.71万元，负债总额35996.40万元，净资产15919.31万元，2024年度营收54251.44万元，净利润5984.58万元[14] - 截至2025年3月31日，洛凯电气资产总额48911.98万元，负债总额33027.40万元，净资产15884.59万元，2025年1 - 3月营收11416.45万元，净利润413.25万元[14] - 截至2024年12月31日，泉州七星资产47023.19万元，负债27328.56万元，净资产19694.63万元，营收47073.20万元，净利润3638.33万元[18] - 截至2025年3月31日，泉州七星资产48388.74万元，负债28198.91万元，净资产20189.83万元，1 - 3月营收8750.75万元，净利润495.19万元[18] 市场扩张和并购 - 公司拟8266.25万元受让七星股份持有的洛凯电气42.50%股权，拟1.0047亿元向七星股份转让泉州七星51%股权[9] - 公司和丙方将泉州七星57.50%股权转给七星股份，价格为1.13275亿元[25] - 七星股份将持有江苏洛凯电气有限公司42.50%股权转让给洛凯股份，转让价格为8266.25万元[38] - 泉州七星电气有限公司57.50%股权由洛凯股份等出让方转让给七星股份，转让价格为1.13275亿元[44][45] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[5][9] - 关联交易价格公允，不损害上市公司及股东利益[53] - 独立董事专门会议一致同意关联交易议案提交董事会审议[54] - 公司董事会会议一致表决通过关联交易议案[54] - 监事会会议一致表决通过关联交易议案[54] - 保荐机构对关联交易事项无异议，尚需股东大会审议[55] 财务数据与安排 - 洛凯电气股东全部权益价值评估，资产基础法为17075.78万元，收益法为19450.00万元，差异2374.22万元[20][21] - 泉州七星股东全部权益价值评估，资产基础法为19692.91万元，收益法为19700.00万元，差异7.09万元[22] - 七星股份就洛凯电气股权转让应支付8266.25万元，就泉州七星股权转让应支付10047万元，冲抵后还应支付1780.75万元，于2025年7月1日支付[27] - 七星股份就泉州七星股权转让应向丙方支付1280.5万元（含税），2025年6月30日前完成所得税代扣代缴，7月1日支付扣除税款后余额[27] - 截至协议签署日，洛凯电气对七星股份应付股利3825万元，泉州七星对洛凯股份应付股利3570万元，对丙方应付股利455万元[28] - 洛凯股份与七星股份进行3570万元应收股利债权等额置换，置换差额255万元由洛凯电气于2025年7月4日前支付给七星股份[28] - 泉州七星对丙方应付股利455万元（含税），于2025年7月4日前支付完毕[28] - 截至2025年4月30日，洛凯电气对泉州七星、七星股份应收账款合计5160.561915万元，泉州七星6月27日前支付4000万元，10月31日前支付余额1160.561915万元[30] - 截至2025年4月30日，泉州七星对甲方应收账款616万元，甲方6月27日前支付610万元[30] - 截至2025年4月30日，七星股份对甲方子公司福州亿力应收账款770万元，甲方确保福州亿力6月27日前支付700万元[30] 协议相关 - 若因一方自身原因致使交割日工作未如期完成，经催促超15日仍未完成，守约方可要求违约方承担200万元违约金[42] - 协议约定评估基准日至交割日期间，两标的股权的期间损益均归受让方享有和承担[40][48] - 违约致使交割日工作超15日未完成，守约方可要求违约方承担200万元违约金[49] - 各方协商一致可书面解除协议[50] - 协议相关事项适用中国现行法律法规规章[51] - 协议争议先协商，协商未果可向原告所在地法院诉讼[52]

市场扩张和并购 - 2024年11月15日福建榕能挂牌转让福州亿力45%股权，底价8632.30万元[3] - 2024年11月22日洛凯股份审议通过参与收购议案[3] - 2024年12月13日洛凯股份签署合同支付8632.30万元[3] - 交易后洛凯股份持有福州亿力股权比例由10%增至55%[4]

会议信息 - 2025年5月23日召开年度股东大会[3] - 出席会议股东和代理人76人，持有表决权股份总数96,967,700股，占比60.6033%[3] 议案表决 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意票数96,835,600，占比99.8637%[5] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意票数96,835,600，占比99.8637%[6] - 《关于<公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告>的议案》同意票数96,815,900，占比99.8434%[6] - 《关于<2024年度报告及摘要>的议案》同意票数96,835,600，占比99.8637%[6] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意票数96,720,600，占比99.7451%[7] - 《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意票数96,823,400，占比99.8511%[7] - 《关于向关联方乐清竞取电气有限公司销售产品的议案》同意票数96,815,900，占比99.8434%[8] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》审议通过[10] 不同股东表决情况 - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，5%以下股东同意票数320,600，比例56.4734%[12] - 《关于确认公司2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，A股同意票数96,697,200，比例99.7210%[11] - 《关于确认公司2024年度监事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，A股同意票数96,698,600，比例99.7224%[11] - 《关于2025年预计为下属企业融资提供担保的议案》，A股同意票数96,715,000，比例99.7393%[12] - 《关于向关联方销售产品相关议案》，5%以下股东同意票数415,900左右，比例73.2605%左右[12] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》，5%以下股东同意票数414,600，比例73.0315%[13] - 《关于2025年预计为下属企业融资提供担保的议案》，5%以下股东同意票数315,000，比例55.4870%[13]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月23日14点召开，股权登记日为2025年5月19日[4][5] - 出席股东大会的股东及代表76人，代表有表决权股份96,967,700股，占比60.6033%[6] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意96,835,600股，占比99.8637%[8] - 《关于<公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告>的议案》同意96,815,900股，占比99.8434%[9] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意96,720,600股，占比99.7451%[11] - 《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意96,823,400股，占比99.8511%[12] - 《关于2025年度预计日常关联交易的议案》向关联方销售产品，同意96,815,900股，占非关联股东有效表决权股份总数的99.8434%[14] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》中小投资者同意320,600股，占比56.4734%[11] - 向乐清竞取电气有限公司销售产品议案，同意96,815,900股，占比99.8434%[15] - 向上海电器股份有限公司人民电器厂销售产品议案，同意96,815,900股，占非关联股东有效表决权股份总数99.8434%[16] - 向七星电气股份有限公司及其子公司销售产品议案，同意96,815,800股，占比99.8433%[18] - 向思贝尔电气有限公司销售产品议案，同意96,815,900股，占比99.8434%[19] - 向七星电气股份有限公司及其子公司采购产品议案，同意96,812,700股，占比99.8401%[20] - 向七星电气股份有限公司租赁房屋议案，同意96,803,800股，占比99.8309%[23] - 向七星电气股份有限公司租赁设备议案，同意96,803,800股，占比99.8309%[24] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意96,814,600股，占比99.8421%[26] - 《关于确认公司2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，同意96,697,200股，占比99.7210%[27] - 《关于2025年预计为下属企业融资提供担保的议案》，同意96,715,000股，占比99.7393%[29]

股东股权解除质押情况 - 上海电科本次解除质押股份数量为3,000,000股，占其持股总数20.00%，占公司总股本1.87% [1][2] - 添赛电气本次解除质押股份数量为2,000,000股，占其持股总数24.47%，占公司总股本1.25% [1][2] - 上海电科持有公司15,000,000股，占公司总股本9.37% [1][2] - 添赛电气持有公司8,173,700股，占公司总股本5.11% [1][2] 股东质押状态 - 上海电科和添赛电气本次解除质押的股份暂无后续质押计划 [1] - 截至公告披露日，上海电科和添赛电气无剩余被质押股份 [1][2] - 上海电科和添赛电气合计持有公司股份无质押状态 [2] 解除质押时间 - 上海电科和添赛电气的解除质押时间均为2025年5月15日 [1]

公司经营业绩 - 2024年公司实现营业收入21.31亿元，同比增长8.51% [5][14] - 归属于上市公司股东的净利润1.26亿元，同比增长15.81% [14] - 经营性现金流净额5949.07万元，同比下降72.68% [15] - 总资产33.55亿元，同比增长36.61%，所有者权益13.82亿元，同比增长17.51% [5][14] 主营业务情况 - 前五名客户销售额6.90亿元，占年度销售总额32.36%，其中关联方销售额2.85亿元，占比13.37% [5] - 子公司江苏洛凯电气实现营收5.43亿元，净利润5984.58万元 [15] - 子公司泉州七星电气实现营收4.71亿元，净利润3638.33万元 [15] 财务预算与规划 - 2025年财务预算基于历史业绩和经营计划编制，假设宏观经济环境稳定、原材料价格波动可控 [16] - 预算指标未明确具体数值，仅作为内部管理控制考核指标 [16] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金股利1.25元（含税），合计分配2000万元 [18] - 母公司累计可供分配利润3.73亿元，不进行资本公积金转增股本或送股 [18] 融资与授信 - 2025年拟申请不超过12亿元银行综合授信额度，用于贸易融资、流动资金贷款等业务 [19][20] - 关联方江苏汉凌控股集团、谈行及龚伟将为银行借款提供担保 [19] 子公司担保计划 - 2025年拟为资产负债率70%以下的子公司提供担保总额39亿元，包括江苏洛凯电气18亿元、泉州七星电气3亿元等 [26][27][28] - 担保有效期自股东大会审议通过至2025年度股东大会召开之日 [26] 关联交易预计 - 2025年预计与关联方发生采购交易不超过600万元，销售交易不超过1亿元 [21] - 关联租赁交易预计不超过4000万元，关联方借款不超过15亿元 [21] 审计机构续聘 - 续聘信永中和会计师事务所担任2025年度审计机构及内部控制审计机构 [21] 董事及监事薪酬 - 独立董事年度津贴标准为5万元/年（税前），非独立董事薪酬根据经营业绩及岗位绩效综合确定 [22][25] - 监事薪酬方案参照2024年度标准，结合经营业绩调整 [25]

融资情况 - 公司2024年10月17日发行403.431万张可转换公司债券，募资40,343.10万元[3] 投资配售 - 洛辉、洛腾、洛盛投资优先配售占比分别为22.43%、20.18%、12.12%[4] 投资转让 - 2025年5 - 8月，洛辉、洛腾投资转让占比分别为22.43%、20.18%[5][6][7] - 变动后三者合计持有占比从34.56%降至12.12%[6]

股份解质押情况 - 2025年5月16日上海电科、添赛电气分别解质押3000000股、2000000股公司股份[4] - 上海电科本次解质押占其持股20.00%，占总股本1.87%[5] - 添赛电气本次解质押占其持股24.47%，占总股本1.25%[5] 持股情况 - 截至公告披露日上海电科持有15000000股，占总股本9.37%[5] - 添赛电气持有8173700股，占总股本5.11%[5] - 二者合计持有23173700股，占总股本14.48%[5] 后续计划 - 本次解质押后二者无质押股份，暂无后续质押计划[5][6]