北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于广东松炀再生资源股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字[2024]第 1879 号 致：广东松炀再生资源股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受广东松炀再生资源股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年年度股东 大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 ...

纪要涉及的公司和行业 - **公司**：金陵（乐彩），松炀 [1][6] - **行业**：彩票行业 [1][5] 纪要提到的核心观点和论据 业务模式和收益分配 - 有10家店正常运营，1家直营店，1家新直营店在装修，直营店因有牌照运营权抽成比例稍高 [1] - 视频彩票方面，直营店收入模式为3%（固定）+6%（视频彩票流水抽成），非直营店只需支付3 - 4%服务费；卖刮刮乐收10个点，卖大乐透等收7个点 [1][2] - 一年收入3亿以内抽成4个点，超过3亿部分抽成3个点 [1][2] 开店成本和流水 - 机器成本约1万元/台，大部分免费提供，开店向体彩中心申请许可证并交设备押金，每台5000元 [1][2] - 每个店铺固定成本为装修费、租金和员工工资，一年员工（两名）工资15万加上租金15万左右，合计30万 [1][5] - 直营店流水约每天1 - 2万元（全年350 - 700万），含五台机器，单台机器一天流水2000 - 4000元 [1][3] 盈利模式业绩预期 - 若在海南铺1000台机器，一台机器一天1000块流水，一年有3.65亿收入，按4个点提成对应收入1460万，有1200多万收入就盈利 [1][5] 金陵持股情况和合并 - 金陵（乐彩）有四个股东，公司目前持有20%，第一大股东北京富荣高科持有65%，富荣高科上面股东里松炀老板持有62%，松炀公司间接持股20%，松炀老板实际控股45%，后续会并入上市公司 [1][6] 游戏开发和上线 - 已上线游戏4款，今年新报上去审批8款，获批上线后全机器可立即更新 [1][4] 视频彩票政策态度 - 体育彩票由体育总局和财政部负责，福利彩票由民政总局和财政部主管，目前政策支持，店铺批准由海南省体彩中心负责 [1][5] - 海南是试点地区，为打击私彩，试验成功可能向其他省份扩展 [1][3] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 开店无需授权费，只需向体彩中心申请许可证和交设备押金，押金无利息，设备无损可退 [1][2][4] - 新开店除体彩中心原有店外，商店、酒店、机场等也会摆放 [4] - 目前海南体彩中心以前引导彩票店为稀缺资源，开一个店私下收7位数加盟费，现在很多店装修豪华 [4] - 新报的8款游戏中有涉及棋牌型如大富翁，还有针对打击海南私彩六合彩的游戏 [4] - 彩票现金流分配：充值钱在省体彩中心专管账户，消费后彩种发奖率67%，剩下33%中约21 - 22%给国家福利中心，11 - 12%用于分成，公司收3 - 4个点，开店者6个点，约1 - 2个点留存到省 [6] - 开店审批一店一批，由海南省体彩中心负责，考察资质包括方圆200米内有无学校、店与店间距是否超200米等，目前无总量控制 [7] - 考虑用电子彩票解决印刷和配合跟不上、产能不足问题，只有坑位限制 [7]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 6 日（星 期 一 ） 15:00-16:00 在 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的方式召开"2023 年度业绩暨 现金分红说明会"。关于本次说明会的召开事项，公司已于 2024 年 4 月 23 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定披露媒体上披露了《关于召开 2023 年度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号：2024-026）。 现将有关事项公告如下： 一、本次说明会召开情况 证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-030 广东松炀再生资源股份有限公司 关于 2023 年度业绩暨现金分红说明会召开情况的公告 答：您好，感谢您的关注，公司成立子公司是根据公司的战略发展需求而设 立的，子公司的经营管理过程中面临宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不 达预期等风 ...

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为14,286.27万元，同比增长19.02%[4] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-2,249.14万元，同比下降13.54%[4] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-2,937.72万元，同比下降211.20%[4] - 公司2024年第一季度基本每股收益为-0.11元，同比下降15.38%[4] - 公司2024年第一季度加权平均净资产收益率为-3.47%，同比下降0.53个百分点[4] - 公司2024年第一季度总资产为146,146.73万元，较上年度末下降1.75%[4] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的所有者权益为63,704.65万元，较上年度末下降3.43%[4] - 公司2024年第一季度营业收入为142,862,664.59元人民币[13] - 公司2024年3月31日总资产为1,461,467,308.07元人民币[11,12] - 公司2024年3月31日总负债为823,683,445.27元人民币[12,13] - 公司2024年3月31日归属于母公司所有者权益为637,046,481.00元人民币[13] - 公司2024年3月31日货币资金为20,044,357.85元人民币[11] - 公司2024年3月31日应收账款为21,331,262.61元人民币[11] - 公司2024年3月31日存货为119,310,955.56元人民币[11] - 公司2024年3月31日固定资产为823,092,143.33元人民币[11,12] - 公司2024年3月31日无形资产为204,720,746.70元人民币[12] - 公司2024年3月31日短期借款为278,339,666.67元人民币[12] - 营业总成本为176,222,760.85元，其中营业成本为147,155,971.00元[14] - 管理费用为15,634,936.85元，研发费用为4,466,761.67元[14] - 净利润为-22,492,132.94元[14] - 经营活动产生的现金流量净额为-29,377,206.30元[16] - 投资活动产生的现金流量净额为-6,162,815.38元[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为19,044,711.65元[17] - 期末现金及现金等价物余额为20,044,357.85元[17] - 收到的税费返还为4,758,290.64元[16] - 支付给职工及为职工支付的现金为13,712,053.78元[16] - 支付的各项税费为14,047,232.21元[16] 股东情况 - 公司前十大股东中，王壮鹏持股20.88%，为第一大股东[8] - 公司前十大无限售条件股东中，王壮鹏持有4,273.05万股[9] 政府补助 - 公司2024年第一季度收到政府补助676,386.35元[6]

广东松炀再生资源股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在 2023 年度履职期间，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律 法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在工作中谨慎、认真、 忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项 决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 蔡友杰：男，1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历。 1981 年 8 月至 1991 年 6 月，任澄海机械设备总厂主管会计；1991 年 7 月至 1995 年 6 月，任澄海机械工业公司财务主管；1995 年 6 月至 1999 年 12 月，任澄海市 审计师事务所副主任；2000 年 1 月至今，任汕头市丰业会计师事务所有限公司副 主任会计师；2016 年 11 月至 2022 年 11 月，任广东金 ...

经核查独立董事蔡开雄、蔡建生、应香凝的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 广东松炀再生资源股份有限公司 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，广 东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董 事蔡开雄、蔡建生、应香凝的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 广东松炀再生资源股份有限公司 董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 2024 年 4 月 22 日 ...

广东松炀再生资源股份有限公司 2023 年董事会工作报告 2023年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定,切实履行股东赋予 的董事会职责,执行股东大会决议,认真推进会议各项决议的有效实施,保障公司科 学决策,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下: 一、2023年公司经营情况 2023 年度,在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下,公司管理层围绕 2023 年经营计划和主要目标,积极应对行业环境的新形势和新挑战,同时,公司进一 步加强市场开拓力度,巩固公司的市场地位,强化公司的核心竞争力,努力提升公司 产品的质量,落实监督管理,稳步推进各项业务的开展。 2023年,公司实现营业收入 66,536.41 万元,比上年同期下降 28. 31%;归属于 上市公司股东的净利润-23,693.10万元,比上年同期减少亏损 4,029.36万元;归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-23,610.90万元,比上年同期减少亏 损 4,352.85 万元;经营活动产生 ...

广东松炀再生资源股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 -- 规范运作》及《广东松炀再生资 源股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")《广东松炀再生资源股份 有限公司董事会审计委员会工作细则》(以下简称"《审计委员会工作细则》") 等有关制度的要求,广东松炀再生资源股份有限公司(以下简称"公司")董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则,积极有效地履行了审查监督职责,维护全体 股东及公司的整体利益。现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 (1)第三届董事会审计委员会基本情况 2023 年上半年,董事会审计委员会由独立董事蔡友杰先生、独立董事陈卓 嘉先生及董事王林伟先生3名成员组成,其中主任委员由会计专业人士蔡友杰先 生担任,董事会审计委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识 和商业经验,符合相关法律法规规定的任职要求。 (2)第四届董事会审计委员会基本情况 因第三届董事会任期届满,公司于 2023年 5月 17 日和 7 月 6 日分别召 ...

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 公司代码：603 ...

广东松炀再生资源股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 2023 年 7 月，本人很荣幸当选为广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称 "公司"）新一届独立董事。在 2023 年度履职期间，本人严格按照《公司法》、 《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》 的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》 赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分 发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2023 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 蔡开雄先生：男，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研 究生学历。1992 年 9 月至 1998 年 12 月，任广东汕头供销学校教师；1999 年 1 月 至 2002 年 6 月，任广东汕头供销学校财务主管；2002 年 7 月至 2003 年 12 月，任 汕头职业技术学院会计讲师；2004 年 1 月至 2015 年 11 月，任汕头市林百欣科学 技术中等专业学校财务室 ...