公司基本信息 - 公司于2018年1月5日获批发行1930万股，1月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为10808万元[6] - 公司设立时向发起人发行5790万股，股本总额5790万元[10] - 公司股份总数为10808万股，均为普通股[11] 股东信息 - 上海茗嘉投资有限公司认购4813.23万股，持股比例83.13%[10] - 上海荣永投资管理合伙企业认购566.26万股，持股比例9.78%[10] - 陈丽红认购283.13万股，持股比例4.89%[10] - 陈还其认购127.38万股，持股比例2.20%[11] 股份交易限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[17] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[17] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[28] - 特定情形公司应在2个月内召开临时股东大会[28] - 不同主体提议或请求召开临时股东大会的反馈及通知时间规定[32][33][35] - 董事会等有权向公司提出提案，持股3%以上股东可在会前10日提临时提案[37] - 年度股东大会提前20日通知，临时股东大会提前15日通知[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[39] - 股东大会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 股东大会会议记录保存期限为10年[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可提名董事、监事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[52][53] - 股东提名候选人须于股东大会召开10日前书面提交相关资料[53] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[53] - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[54] - 股东大会表决由律师等计票、监票并当场公布结果[55] - 公司将建立中小投资者单独计票制度，决议需公告并报送监管部门[56] - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[57] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任特定职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[59][60] - 董事选聘按提出候选名单等程序进行[62] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[64] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[64] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为1年[65] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[66] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[71] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[71] - 临时董事会会议提前5日通知，通知方式多样[71] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] - 无关联关系董事过半数出席，决议经无关联关系董事过半数通过；无关联董事不足3人提交股东大会审议[72] - 董事会会议记录保管期限为10年[73] 高级管理人员及其他 - 公司设总经理1名，总经理等为高级管理人员[75] - 审计委员会由董事会任命3名或以上非高级管理人员董事组成，召集人应为会计专业人士[68] - 专门委员会会议召开前，公司原则上应不迟于3日提供相关资料和信息[69] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[76] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[82] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[83] - 监事会会议记录至少保存10年[84] 财报及利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[86] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[86] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[88] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须2个月内完成股利派发[88] - 公司资产负债率高于70%或审计报告非无保留意见时可不进行利润分配[88] - 不同资金支出情况和公司发展阶段的现金分红比例规定[89][90][91] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[99] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[99] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[109] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[109] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[106][107] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[110] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[117]

会议信息 - 第三届监事会第十四次会议于2024年6月14日召开，通知于6月4日发出[2] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[2] 资金拆借 - 控股股东未来12个月向公司及子公司提供不超5000万元无息资金拆借[3] - 资金用于补充流动资金和业务发展[3] 议案表决 - 《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》3票同意，需提交2024年第二次临时股东大会审议[3][4]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2][3][7][8][10] - 控股股东等持股5%以上股东不得干预审核职责[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘需官网发布文件并公示结果[8] - 以满足要求的所有报价平均值为选聘基准价计算得分[9] - 续聘符合条件的可采用非公开选聘方式[10] 审计费用与期限 - 审计费用较上一年度变化超20%需说明情况[11] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担上市审计业务上市后连续执行期限不得超过2年[12] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价工作及质量，肯定则续签，否定则改聘[11] - 应在被审计年度第四季度结束前完成改聘[14] - 不得在年报审计期间无故改聘[13] - 审核改聘提案时应约见前后任沟通并评价质量[19] 信息披露与监督 - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[16] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] - 审计委员会应关注拟聘任事务所近3年处罚及立案情况[16] - 事务所分包或转包情节严重予以解聘[17] - 解聘或不再续聘应及时通知[20] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会[17] 制度实施 - 本制度自股东大会会议审议通过之日起实施[20]

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-041 上海天永智能装备股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 7 月 1 日 14 点 00 分 召开地点：上海市嘉定区汇贤路 500 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年7月1日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 1 日 至 2024 年 7 月 1 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开 ...

会议相关 - 第三届董事会第十六次会议于2024年6月14日召开，7名董事实际参会[2] - 董事会决定于2024年7月1日14:00召开2024年第二次临时股东大会[23][24] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等多项议案表决通过，部分需提交股东大会审议[4][7][10][14] 人员调整 - 第三届董事会审计委员会组成人员调整表决通过[18] 资金拆借 - 公司控股股东未来12个月向公司及子公司提供不超5000万元无息拆借，需股东大会审议[19][21][22]

会议与决策 - 公司第三届董事会第十六次会议于2024年6月14日召开[1] 重大资产与担保 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 公司及控股子公司多种担保情形需股东大会审议[3] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[6] 委员会相关 - 董事会专门委员会成员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 审计委员会由董事会任命3名或以上非高管董事组成，召集人应为会计专业人士[7] 资料与项目 - 公司董事会应不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[8] - 重大投资项目应组织评审并报股东大会批准[8] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成派发事项[9] - 特定情形下公司可以不进行利润分配[9] - 公司不同阶段和情况有不同现金分红比例要求[10][12] - 公司年度盈利未提出现金利润分配预案，董事会应说明原因等[14][18] - 公司通过多种途径接受公众对利润分配事项的监督[15] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17][19][20] - 公司应在年度报告中披露现金分红政策制定及执行情况[17][20] - 股东违规占用公司资金，公司应扣减其现金红利偿还占用资金[17][20] 其他 - 公司因特定情形解散需在15日内成立清算组开始清算[20] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[20] - 公司制定《会计师事务所选聘制度》，修订《董事会议事规则》等制度[22] - 部分制度经董事会审议通过之日起生效并实施[22] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[18]

会议信息 - 公司第三届董事会第十六次会议于2024年6月14日召开[1] 审计委员会调整 - 会议审议通过调整第三届董事会审计委员会组成人员议案[1] - 调整后任期至本届董事会任期届满[1] - 调整后成员为荣青替代荣俊林[1]

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-040 上海天永智能装备股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 3、借款形式：包括但不限于直接借款和通过金融机构的间接借款等方式。 （二）本关联交易事项是为满足公司业务开展对资金的需求，主要用于补充 公司流动资金，系公司正常经营所需。 ●交易内容：上海天永智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）控股股 东上海茗嘉投资有限公司（以下简称"茗嘉投资"）拟在未来 12 个月向公司及控 股子公司提供不超过 5,000 万元的中短期拆借。 ●本次交易构成关联交易：茗嘉投资是公司的控股股东，公司及控股子公司 向茗嘉投资借款事项构成关联交易。 ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序： 本议案尚须提请股东大会审 议，通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期为 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。 ●截至 2024 年 5 月 31 日， 茗嘉投资向公司及控股子公 ...

上海天永智能装备股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确上海天永智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海天永智能装备股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则,作为董事 及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职 权范围内行使职权。 第三条 公司董事会由 7 名董事 ...

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-034 上海天永智能装备股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海天永智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公 司独立董事乔军海先生的书面辞职报告，乔军海先生因个人原因请求辞去公司第 三届董事会独立董事、董事会提名委员会主任及董事会下设其他专门委员会委员 职务。辞职后，乔军海先生将不再担任公司任何职务。 公司将按照相关法定程序，尽快完成独立董事的补选工作，并及时履行信息 披露义务。公司董事会对乔军海先生在公司任职期间所做的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 上海天永智能装备股份有限公司董事会 2024 年 6 月 8 日 根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关 规定，因乔军海先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三 分之一，乔军海先生的辞职报告将在下任独立董事填补其缺额后生效。在此期间， 乔军海先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事 ...