金诚信矿业管理股份有限公司 （注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室） （申报稿） 保荐机构/主承销商 住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 二〇二四年十一月 股票简称：金诚信 股票代码：603979 金诚信矿业管理股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 金诚信矿业管理股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集 说明书正文内容，并特别关注以下重要事 ...

中国银河证券股份有限公司 关于金诚信矿业管理股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二四年十一月 金诚信矿业管理股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"保荐人"）及本项 目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以下简称"上交 所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业 自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金诚信矿业管理股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 注册资本：58,340.8432 万元人民币（因公司处于可转债转股期间，截至 2024 年 9 月 30 日，公司实收股本为 62,375.9261 万人民币，尚未办理工商变更登记手 续 ...

公司信息 - 公司证券代码为603979，简称为金诚信，转债代码为113615，简称为金诚转债[1] 业务进展 - 2024年11月20日公司收到上交所对发行可转债申请的受理通知[2] - 发行可转债需通过上交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2]

公司概况 - 公司由金诚信矿业管理有限公司于2011年5月9日整体变更成立[7] - 金诚信集团为公司控股股东，可合计控制公司41.48%的表决权[7][32] - 公司实际控制人为王先成等兄弟五人[34] - 北京景运实业投资等为公司关联企业，多家公司为全资子公司、控股子公司、全资孙公司[7] 业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为47,095.11万元、61,113.79万元、103,122.73万元[20] - 2021 - 2023年平均三年可分配利润为70,443.88万元[23] - 2021年末至2024年9月末，公司资产负债率（合并）分别为38.35%、45.08%、46.58%和47.22%[24] - 报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为68,857.39万元、95,690.01万元、108,497.15万元和136,246.47万元[24] - 最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为9.16%、10.71%、15.39%，平均不低于6%[25] 发行情况 - 公司本次申请在上海证券交易所向不特定对象发行不超过20亿元的可转换公司债券[7] - 本次发行募集资金总额不超过20亿元[20] - 发行事宜尚需上交所审核以及中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准[17] 合规情况 - 报告期内公司生产经营无重大违法行为，合法有效存续[18] - 公司已依法建立健全且运行良好的组织机构[19] - 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息[20] - 截至2024年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资[29] - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司重大合同合法有效，无重大法律风险[42] - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司无重大侵权之债[42] - 报告期内，除接受关联方担保外，公司及控股子公司无向控股股东等提供担保情形[42] - 公司账面金额500万元以上其他应收款、其他应付款因正常生产经营产生，合法有效[42] - 报告期内公司无达到规定标准的重大资产变化及收购兼并情形[44] - 报告期内《公司章程》历次修改履行必要法律程序，内容合规[45] - 公司组织机构设置符合规定，具有健全组织机构[46] - 报告期内“三会”议事规则修改、会议召开等均合法合规有效[46] - 公司董事等任职资格符合规定，任职经合法程序产生[47] - 公司及其控股子公司目前执行的税种、税率及税收优惠政策合规[49] - 截至2024年9月30日，相关方不存在未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件[54] - 报告期内，公司及其控股子公司受到罚款金额5万元以上行政处罚共10项，均已履行完毕[55] - 截至2024年11月15日，主要股东等不存在未了结或可预见的重大行政处罚案件[55] - 公司本次募集资金用途符合国家产业政策，无投资产能过剩等行业情形[52] - 公司《前次募集资金使用情况报告》等文件披露与实际使用情况相符[52] - 公司业务发展目标与主营业务一致，符合相关规定，无潜在法律风险[53] - 公司及其控股子公司报告期内遵守环保等法律法规，未受相关重大处罚[50][51]

报告公司投资评级 - 投资评级：增持（首次）[4][9] 报告的核心观点 - 矿服世家，资源业务放量打开成长空间。实控人王先成家族生长于矿工世家，公司自1997年成立以来，一直从事采矿运营管理和矿山工程建设等业务。在矿山服务业务保持稳定发展的基础上，公司逐步探索出具有金诚信特色的“服务+资源”的业务模式，推动公司从单一的矿山服务企业向集团化的矿业公司全面转型[1][21] - 矿服运营稳步增长，盈利基本盘。矿服业务与金属价格呈现正相关关系，随着金属价格的上涨，矿企会加大资本开支，近年来金属价格维持高位，矿服业务整体稳步增长[1][32] - 发力矿山资源，国内国外两开花。依托矿服先进运营优势，公司切入矿山资源开发，保障其运营及盈利的高确定性[4][9] 根据相关目录分别进行总结 1. 金诚信：矿服世家，资源业务放量打开成长空间 - 矿服世家，打造矿服+资源双战略。金诚信集团自1997年成立以来，一直从事采矿运营管理和矿山工程建设等业务。公司实际控制人王先成家族从事矿山开发服务的历史源远流长。公司在矿山服务业务保持稳定发展的基础上，利用多年积累的矿山服务管理优势、技术优势和品牌优势，积极向资源开发领域延伸，逐步探索出具有金诚信特色的“服务+资源”的业务模式，以“矿山服务”、“资源开发”双轮驱动，推动公司从单一的矿山服务企业向集团化的矿业公司全面转型[21] - 矿服为基本盘，资源业务开始放量。公司持续稳健发展，利润增速高于营收增速。从营收来看，2018年到2023年CAGR 19%，到2023年已达74亿元，24年H1实现营收42.7亿元，同增30.3%；细分来看，2022年之前公司营收增速保持平稳增长，23年因矿山资源业务放量，营收增速开始放大至38.2%。从利润来看，2018年到2023年CAGR 28.8%，到2023年归母净利润已达10.3亿元，24年H1归母净利润6.1亿元，同增52.29%；细分来看，公司利润变动与营收相对应，但整体增速高于营收，且随着矿山资源开始放量，利润开始快速释放[22] 2. 矿服运营稳步增长，盈利基本盘 - 采矿供量&单位毛利双升，采矿业务营收及利润稳步增长。公司采矿供量稳步提升，自2014年的1287万吨提升至2023年的3933万吨，CAGR 13%，特别是2018年之后，随着公司海外客户的拓展，采矿供量快速提升。从单位盈利来看，除2020年受疫情影响，单位盈利略有下滑外，2019年以前保持稳定，随着海外业务占比提升，单位盈利稳步增长，至23年单位毛利34元/吨，较2014年增长12元/吨，增幅56%，2014 - 2023年CAGR5%。受采矿供量提升以及单位毛利提升影响，公司采矿业务营收及毛利稳步增长，2014 - 2023年CAGR分别为17%和19%，毛利率平均值为26%左右[32] - 掘进业务保持基本稳定，总体微增。掘进业务保持基本稳定，从掘进量来看，常年维持340万立方米左右，23年增长主要来自于海外新订单的增长，24年指引为449万立方米，掘进量再上新台阶。2014–2023年单位毛利平均值为125元/立方米左右，毛利率平均值为27%左右，保持基本稳定[38] - 在手订单充足，保证盈利基本盘。高金属价格刺激资本开支，保障矿服业务增长。公司矿服业务与金属价格呈现正相关关系，随着金属价格的上涨，矿企会加大资本开支，勘探、开发新项目以及提高现有矿山产能利用率。截止到24年半年报，公司矿服大合同总额120亿元，按照合同期限，估算平均年合同金额28亿元。从项目规模来看，以大公司项目为主，大业主规模稳步上升，客户粘性大且抗风险能力增强[45][50] 3. 发力矿山资源，国内国外两开花 - 矿服运营优势，保障矿山开发高确定性。矿服行业发展与矿山开发密切相关，公司依托为大业主做矿山工程建设及运营，积累丰富的地质、建设及运营经验，提高了应对不同水文地质条件和各种形式的矿体赋存状况开发能力。依托矿服先进运营优势，公司切入矿山资源开发，保障其运营及盈利的高确定性[55] - 磷矿：与下游客户合作开矿，利润有保障。公司贵州两岔河80万吨磷矿项目，公司持股90%，贵州开磷集团股份有限公司持股10%。项目建成后，采出的原矿品位和杂质含量满足用户要求可直接对开磷集团销售，利润有保障。贵州磷酸铁锂产能释放，磷矿石价格有望保持高位[60][63] - 铜矿：达产后年产铜11万吨，业绩有望大幅释放。公司在海外拥有刚果(金)Dikulushi铜矿(90%)、Lonshi铜矿(100%)、赞比亚Lubambe铜矿(70%)和哥伦比亚San Matias铜金银矿(60%)四座铜矿项目，全部达产后年产铜11.14万吨、金1.51吨、银11.18吨;权益产量为铜8.80万吨、金0.90吨、银6.71吨[69] 4. 盈利预测与评级 - 盈利预测。结合公司各项业务及在建情况，对2024–2026年作出如下假设：矿服板块：2024 - 2026年预计采矿供量分别为4442、4886和5374万吨；掘进分别为449、472和495万立方米；资源板块：2024 - 2026年预计磷矿销量分别为45、80和80万吨；铜矿销量分别为3.2、4.7和6.0万吨[89] - 估值与评级。预计公司2024 - 2026年归属于母公司所有者的净利润分别为14.63、20.58、23.39亿元，对应PE分别为17.08X、12.15X、10.69X。选取同行业A股相关龙头公司为可比公司，采用毛利加权平均计算得出2024–2026年平均PE分别为22.48X、18.13X、13.65X，公司24–26年估值低于可比公司均值，鉴于公司成长确定性相对更高，具备较高安全边际。首次覆盖，给予“增持”评级[97]

担保额度 - 本次担保额度调剂470万美元，新增466.56万美元[2] - 公司预计担保额度不超16亿元（或等值外币）[5] - 已批准年度担保额度折合160000万元，各单项约314893万元[11] 子公司担保 - 景诚资源调剂后担保额度为1530万美元，Sabwe为470万美元[6] - 对资产负债率高于70%子公司已用担保约50284.16万元，未用约34715.84万元[7] Sabwe情况 - 2023年末资产54348.06万美元，负债55248.52万美元，营收0万美元[9] - 2024年9月末资产57674.35万美元，负债60059.90万美元，营收11258.78万美元[9] 担保余额 - 截至公告日为Sabwe担保余额4299.89万美元[2] - 公司实际履行担保余额约187645.81万元，占净资产26%[13][14] 其他 - 截至公告披露日无逾期担保事项[15]

报告投资评级 - 维持“增持”评级[4] 报告核心观点 - 2024年前三季度公司总营业收入69.71亿元同比增加31.23% 归母净利润10.93亿元同比增加53.96% 2024年第三季度总营业收入26.98亿元同比增加32.73% 归母净利润4.80亿元同比增加56.14%[2] - 矿服板块Q3业绩略有下滑 2024年前三季度矿服板块营业收入同比+3.04% 毛利同比+2.94% 2024年单三季矿服板块营业收入同比-9.43% 毛利同比-15.12% 毛利率保持较高水平 矿山资源板块贡献业绩主要增量 24年前三季度矿山资源业务营业收入同比+343.56% 毛利同比+291.86% 2024年单三季度矿山资源板块营业收入同比+301.98% 毛利同比+236.32% 三季度收入、毛利实现高速增长[3] - Lonshi铜矿产能爬坡正当时力争2024年末实现达产 全年计划生产铜金属20,000吨 销售铜金属22,000吨 Lubambe铜矿股权交割手续2024年7月11日办理完毕 自2024年7月起Lubambe铜矿产销量纳入公司自有矿山资源项目产销量 看好铜价继续上行[4] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024年前三季度公司总营业收入69.71亿元同比增加31.23% 归母净利润10.93亿元同比增加53.96% 2024年第三季度总营业收入26.98亿元同比增加32.73% 归母净利润4.80亿元同比增加56.14% 矿服板块2024年前三季度营业收入同比+3.04% 毛利同比+2.94% 2024年单三季营业收入同比-9.43% 毛利同比-15.12% 矿山资源业务24年前三季度营业收入同比+343.56% 毛利同比+291.86% 2024年单三季度营业收入同比+301.98% 毛利同比+236.32%[2][3] 业务板块方面 - 矿服板块Q3业绩略有下滑 矿山资源板块贡献业绩主要增量 资源板块业绩增长主要系Lonshi产能爬坡 Lubambe铜矿股权交割手续办理完毕 其产销量自2024年7月起纳入公司自有矿山资源项目产销量[3][4] 市场预期方面 - 看好铜价继续上行 铜矿和废铜逐步趋紧 下半年电解铜产量同比增速将逐步放缓 供给收缩将在2024Q4兑现 电网、家电2024Q4需求有望向好[4]

Lonshi 铜矿增储情况 - 公司在 2022 年 4 月发布了《金诚信关于 Lonshi 铜矿地质勘查进展公告》，通过钻探控制新发现了 3 条主要铜矿体，矿体连续性较稳定，向深部延深较大，铜品位变化较均匀 [1] - 目前尚未完成资源量估算，存在不确定性，公司将根据后续进展情况予以公告 [1] Lubambe 铜矿项目情况 - 公司于 2024 年 7 月 13 日完成 Lubambe 铜矿的股权交割，获得 80% 的股权 [2] - 公司将在 2024-2026 年对整个矿山系统进行技术改造，以使矿山具备达产条件 [2] - 公司将向 Lubambe 铜矿的少数股东 ZCCM Investments Holdings PLC 转让 10% 的股权，持有 70% 的股权并主导运营管理 [2] 海外业务占比情况 - 2023 年公司境外主营业务收入占主营业务收入的比重达 64.51% [3] 2024 年生产销售计划 - Dikulushi 铜矿全年计划生产、销售铜精矿含铜（当量）约 10,000 吨 [3] - Lonshi 铜矿力争在 2024 年底具备达产的状态，全年计划生产铜金属 20,000 吨，销售铜金属 22,000 吨 [3] - 两岔河磷矿南采区力争完成全年 30 万吨磷矿石生产及销售任务 [3] San Matias 项目 - 公司直接持有 San Matias 项目中的 Alacran 铜金银矿，已完成可行性研究和环境影响评估 [4] 矿服业务增长潜力 - 新承接的项目以及存量业务的新增业务量为矿服业务带来增长潜力 [4] - 面对复杂的地质条件和工艺，业主有择优选择服务商的意愿 [4] 应收款账期 - 矿服业务应收账款包括工程进度款、工程进度扣款（保留金）和质量保证金 [5][6] - 应收部分主要由结算和支付的时间差造成 [5] - 保留金和质量保证金将在工程验收合格后支付给公司 [5][6] 汇率波动影响 - 公司已制定外汇管理制度以规避汇率变动风险，汇率波动不会对公司业绩产生较大影响 [5][6] 未来铜价走势 - 随着全球铜矿平均品位下降和资本开支持续低位，铜供给量预计将受到限制 [6] - 新能源领域和基础设施建设对铜的需求持续增长，供需两端将支撑铜价中长期走势 [6] 未来收购计划 - 公司更加关注铜和贵金属资源，通过勘探增储是更加经济的资源获取方式 [6]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [2] 报告的核心观点 - 公司矿山服务业务收入规模增长及矿山资源矿产品销售带动业绩增长 [2] - 矿服业务毛利率环比下滑 [2] - 矿山资源开发业务利润环比大幅增长 [2] - 公司矿山资源开发业务进入快速增长期 [2] - 预计公司未来3年营收和利润将保持高速增长 [2][4] 公司投资价值分析 - 美联储降息周期开启,铜价有望在四季度企稳反弹 [2] - 公司资源板块产销两旺,未来3年营收和利润有望保持高速增长 [2][4] - 公司估值水平较低,维持"买入"评级 [2] 风险提示 无

公司投资评级 - 推荐/维持[2] 报告的核心观点 - 金诚信的矿山资源开发业务已进入加速成长期，推动公司业务规模与盈利能力持续提升[2][3][4][7] 根据相关目录分别进行总结 矿山开发服务业务 - 矿山开发服务业务作为公司业务支柱，延续稳健增长态势。2024年Q3实现矿服业务收入48.78亿元，同比增长3.04%，占主营收入比例由2023年的91.3%降至71.2%。实现矿服利润13.9亿元，同比增长2.94%，毛利占比由2023年的86.3%降至61.4%。上半年掘进量与采供矿量分别达到212.11万立方米（同比增长0.3%）与2015.67万吨（同比增长7.5%）。海外矿服业务占比持续提升，2024年上半年海外矿服完成营收21.14亿元，占矿服板块营收比重由2023年的62.96%增至63.99%[3] 矿山资源开发业务 - 矿山资源开发业务成为公司主要增长点。2024年Q3实现营收19.75亿元，同比增长343.56%，占主营比例由2023年的8.7%升至28.8%。该业务拥有高毛利率特点，2024年Q3贡献毛利8.74亿元，同比增长291.86%，毛利占比由2023年的13.7%升至38.6%，毛利率为44.2%。公司现有矿石资源储量包括铜金属236万吨，银金属179吨，金金属19吨，磷矿石1895万吨（品位31.86%）。公司位于刚果（金）的Dikulushi与Lonshi两座铜矿均已进入生产期，当前年产能分别为1万吨与2万吨铜。Lonshi铜矿含权益铜金属87万吨，品位2.82%，完全达产后将年产约4万吨铜。公司计划于2024-2026年间对Lubambe矿山系统进行技术改造以实现矿山达产条件，预计年产铜精矿含铜金属量3.25万吨。境内矿山方面，贵州两岔河项目南采区已正式投产，年产能30万吨，北采区计划建设期3年，建成后将实现年产能50万吨[4][7] 公司盈利能力 - 公司盈利能力明显提高，2024年Q3经营活动产生的现金流量净额同比增长148.24%至13.62亿元。销售净利率由2023年的13.94%升至2024年Q3的15.74%，销售毛利率同期由30.35%升至32.52%。公司发布《金诚信未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，承诺在保证公司持续经营能力的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[8] 盈利预测与投资评级 - 预计2024-2026年实现营业收入分别为109.86亿元、138亿元、163.97亿元；归母净利润分别为16.07亿元、24.79亿元和30.45亿元；EPS分别为2.67元、4.12元和5.06元，对应PE分别为15.32、9.93和8.09，维持"推荐"评级[9]