会议信息 - 2025年1月10日发出第五届监事会第十五次会议通知及资料[3] - 2025年1月18日会议在公司会议室现场召开[3] - 应到监事3名，实到3名[3] 议案情况 - 审议通过《关于投资建设Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程的议案》[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] - 议案尚需提交公司股东大会审议[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月7日14点召开[3] - 地点为北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室[3] - 股权登记日为2025年1月23日[15] 投票信息 - 网络投票2月7日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 议案信息 - 审议4项议案，含为子公司担保、增补董事等[7] - 议案1为特别决议议案，全部对中小投资者单独计票[9] - 议案4关联股东（董监高）需回避表决[9] 登记信息 - 会议登记2月6日9:00 - 16:00[20] - 登记地点为北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室[20]

薪酬组成 - 非独立董事、高级管理人员目标年薪由基本和考核年薪组成，比例4:6[7] 考核比例 - 董事长等年度考核比例为目标年薪60%[11] - 其他董高年度40%、季度20%[11] 发放方式 - 独立董事津贴按季度发放[14] 调整依据 - 薪酬体系随经营情况调整，依据含行业薪资等[17] 考核管理 - 薪酬与考核委员会负责起草修订办法等[4] - 不同兼职情况高管按不同办法考核[5] - 年度考核指标经内审、初审后报委员会审批[11]

项目概况 - 公司拟投资建设刚果（金）龙溪铜矿东区采选工程，项目总投资约7.51亿美元 [1] - 龙溪铜矿东区探获矿石量2604.8万吨，铜金属量104万吨，平均品位为3.99% [2] - 项目基建工期4.5年，投产后第4年达产，生产服务12年 [4] - 东区达产后，龙溪铜矿东区和西区合计年产约10万吨铜金属量 [6] 项目细节 - 龙溪铜矿西区已于2023年四季度投产，达产后年产铜金属约4万吨 [2] - 东区新建最大采选规模350万吨/年，总投资估算为7.51亿美元，其中建设投资6.04亿美元 [6] - 项目建设所需资金考虑30%自筹，70%申请银行贷款 [7] 公司背景 - 公司是行业领先的矿山开发服务商，具备矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山设备制造等综合服务能力 [1] - 公司业务能力和品牌逐步赢得了海外市场和业主的认可，承接了多个国际矿山工程项目 [1] 项目影响 - 项目投产后，预计对公司未来业务发展及经营业绩产生一定的影响，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展 [7] - 随着龙溪铜矿东区投产，西区会逐年减产，龙溪东区和西区井下最大出矿量合计为450万吨/年 [5]

项目投资 - 公司拟投资建设刚果（金）Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程，项目总投资估算为7.51亿美元 [1] 项目收益 - 项目年平均销售收入预计为5.42亿美元 [1] - 项目年平均利润总额预计为2.12亿美元 [1] - 项目税后财务内部收益率为21.91% [1] 产品与市场 - 项目最终产品确定为铜精矿 [1] - 销售收入估算基于近3年历史价格及近期价格走势 [1]

财务数据 - 截至2024年9月30日，公司实收股本为62,375.9261万元人民币[13] - 上市以来累计筹资295,305.00万元[16] - 2024年9月30日净资产额为850,987.59万元[16] - 2023 - 2021年归属于母公司所有者净利润分别为103,122.73万元、61,113.79万元、47,095.11万元[18] - 2023 - 2021年现金分红分别为12,354.55万元、7,225.58万元、5,954.25万元[18] - 2024年1 - 9月营业收入697,060.91万元[19] - 2024年1 - 9月净利润109,719.18万元[19] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额136,246.47万元[20] - 2024年9月30日资产总计1,612,319.62万元[21] - 2024年9月30日负债合计761,332.03万元[21] - 2024年9月资产负债率为47.22%[22] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为13.92%[22] - 2024年1 - 9月基本每股收益为1.78元/股[22] - 2024年1 - 9月稀释每股收益为1.69元/股[22] 可转债相关 - 2024年拟发行可转债募集资金不超过200,000.00万元[61] - 发行完成后累计债券余额为249,618.50万元，占报告期末净资产的29.66%[49] - 可转债期限为6年，按面值100元发行[62][63] - 金诚信主体和可转债信用等级均为AA，评级展望稳定[65] 项目与业务 - 截至2024年9月30日，有35个正在执行项目，境内21个，境外14个[94] - 矿山服务业务超50%收入来自境外[95] - 截至报告期末，境外资产占总资产比例超50%[95] - 鲁班比铜矿资源量为8,660万吨，铜品位1.95%[113] - 鲁班比铜矿项目年均铜精矿产量为77.45kt，含铜金属量为32.53kt[113] 技术与人才 - 获国家级工法4项、部级工法89项、发明专利16项等[129] - 参与12项国家或行业标准制定[129] - 膏体充填实验室建成，有成果和专利[131] - 具备同时施工10余条超千米竖井能力[133] - 建立人才发展、培训、激励体系[136][137][138] 风险与展望 - 面临宏观经济、安全环保、客户经营等风险[88][90][91] - 新技术开发、募投项目实施有风险[115][116] - 可转债存在未转股、价格波动等风险[118][119] - 募集资金项目实施后公司能力将提升[150] - 保荐人认为公司未来发展前景良好[151]

项目产量与收益 - 境外募投项目预计年均铜精矿产量7.75万吨，含铜金属量3.25万吨[7] - Lubambe铜矿设计产能250万吨/年，2023年采矿量约118万吨[24] - 项目达产后年均利润总额1588.15万美元，税后利润1268.82万美元[24] - 项目税后财务净现值（i = 10%）为8419.10万美元，税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年[24] 股权收购与出售 - 公司以1美元收购鲁班比铜矿80%股权，并以1美元收购8.5711677亿美元贷款债权[7] - 2024年7月，公司通过昭元矿业收购LCML80%股权及相关债权[14] - 公司拟出售LCML10%股权给ZCCM - IH，仍在沟通讨论[14] - 公司计划以1美元价格出售LCML10%股权至ZCCM - IH[46][47] 矿山服务收入 - 2024年1 - 6月公司向LCML提供矿山服务收入为3221.42万美元[17] - 2023年度公司向LCML提供矿山服务收入为5552.54万美元[17] - 2022年度公司向LCML提供矿山服务收入为4741.44万美元[17] 资金贷款与支持 - LCHL向公司提供4050万美元贷款，公司另行向LCML提供2000万美元贷款，共6050万美元用于偿债或日常运营[28] - 公司将向LCML提供总额3亿美元资金支持，包括交割后2000万美元股东借款、6个月内5000万美元日常运营资本、3年内1.2亿美元技术升级投资、剩余1.1亿美元在矿山生命周期内投入[45] 财务数据 - 截至2023年9月30日，LCML净资产为 - 1514.69万美元，2024年1 - 9月净利润为 - 6031.67万美元[29] - 2024年1 - 9月公司安全生产费计提11,696.77万元，使用11,552.22万元[76] - 2023年度公司安全生产费计提15,534.19万元，使用15,469.86万元[76] - 2022年度公司安全生产费计提12,735.35万元，使用12,917.99万元[76] - 2021年度公司安全生产费计提11,251.18万元，使用11,516.54万元[76] - 截至2022年11月30日，公司对贵州开磷的债权余额为61782.27万元[95] - 公司2021年经审计净资产为53.53亿元[98,99] 法律诉讼与处罚 - 鲁班比公司土地诉讼中多地块存在争议面积[52] - 公司及其控股子公司近年存在多起行政处罚[60][62][63][64][66][67][68][69][70][71][72][73] - 发行人共有三起正在调查中的安全生产事故，均造成1人死亡，直接经济损失低于1000万元[87][89] 业务与公司信息 - 截至目前公司资源项目增至5个，分布在4个国家，拥有铜、银、金、磷矿产生产能力[27] - 公司及其下属子公司分布在中国香港、南非、毛里求斯等多个国家和地区[109] - 公司及其下属子公司主营业务包括矿业服务、投资和贸易、矿山管理建设等[109] 其他 - 2012年中国给予赞比亚95%税目下输华产品免关税政策[39] - 公司制定了一系列安全生产管理制度[80] - 公司计划将抵债房产部分出售给员工，部分作为员工宿舍[102]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司营业收入复合增长率为28.17%，假设2024 - 2026年增速按28%复合增长[142] - 报告期内公司营业收入分别为450381.06万元、535485.99万元、739921.45万元及685240.32万元，主营业务毛利率分别为27.50%、27.64%、30.63%及33.03%[186] - 报告期内公司境外收入占比分别为59.12%、61.75%、64.51%、71.18%[186] - 2024年7 - 9月较4 - 6月，营业收入从3824.59万美元降至2972.27万美元，营业成本从4254.65万美元降至3316.72万美元，下降22.04%[65][66] - 2024年7 - 9月净利润较上季度减亏48.61%[66] 用户数据 - 公司业务分布在8个国家、20余个省市地区[10] 未来展望 - 未来三年预计自身经营利润积累为517217.41万元[139] - 公司未来三年累计营运资金需求为385940.25万元[148] - 2021 - 2026年归属于上市公司股东的净利润分别为47095.11万元、61113.79万元、103122.73万元、131997.09万元、168956.28万元、216264.04万元[149] 新产品和新技术研发 - 智能化、无人化开采技术研发项目使用募集资金4922.39万元[16] - 地下绿色无人智能设备研发项目预计实施周期30个月，计划总投资8962.15万元[121] 市场扩张和并购 - 2024年7月公司通过昭元矿业收购LCML 80%股权及相关债权[27] - 公司拟向ZCCM - IH转让LCML 10%股权，交易对象已持有LCML 20%股权[74][75] 其他新策略 - 2020年公司发行可转债募集资金10亿元，前次募投项目于2023年12月结项并将节余募集资金永久补充流动资金[1] - 本次拟发行可转债募集资金总额不超过200000万元[94] - 本次募投项目“矿山采矿运营及基建设备购置项目”投资总额94762.09万元，募集资金投入80000.00万元，拟采购设备177台（套）[4][5] - 本次募投项目涉矿位于国内、印尼、阿尔及利亚；前次位于国内、赞比亚、塞尔维亚[5] - 本次募投项目对应织金、瓮安等项目部；前次对应汇金、肃北等项目部[5] - 本次募投项目客户主要为磷矿等矿山业主；前次主要为金矿、铁矿、铜矿等矿山业主[5] - 公司以1美元收购鲁班比铜矿80%股权，以1美元收购857116770美元贷款形成的债权[21] - EMR控制的子公司LCHL向公司提供4050万美元贷款，公司另行向LCML提供2000万美元贷款，共6050万美元用于偿还LCML第三方优先级商业贷款[39] - 公司将向LCML提供总额3亿美元资金支持，含交割后2000万美元股东借款、6个月内5000万美元日常运营资本、3年内1.2亿美元技术升级投资、剩余1.1亿美元在矿山生命周期内投入[78] - 本次交易拟以1美元价格出售LCML 10%股权，参考2024年7月11日LCML公司80%股权交易价格也为1美元[80][81]

中国银河证券股份有限公司 关于金诚信矿业管理股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二五年一月 金诚信矿业管理股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"保荐人"）及本项 目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以下简称"上交 所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业 自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金诚信矿业管理股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人概况 3 | | 二、本次发行情况 15 | | 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 25 | | 四、保 ...

资金募集与使用 - 公司2020年发行可转债募集资金10亿元，2023年12月结项并将节余资金永久补充流动资金[7] - 本次拟发行可转债募集资金不超20亿元，用于四个项目[9] 项目投资 - 赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目投资总额80115.91万元，拟投入募集资金80000万元[10] - 矿山采矿运营及基建设备购置项目投资总额94762.09万元，拟投入募集资金80000万元[11] - 地下绿色无人智能设备研发项目投资总额8962.15万元，拟投入募集资金8000万元[11] - 补充流动资金拟投入募集资金32000万元[11] 市场数据 - 2011 - 2023年全球精炼铜消费量从1955.48万吨增长至2759.33万吨，年均复合增长率为2.91%[13] - 2023年我国铜矿产量为170万吨，2011 - 2023年进口量从639.06万吨涨至2753.55万吨，年均复合增长率为12.94%[16] 资源储量 - 截至2023年末，全球已探明铜矿资源储量约10亿吨，赞比亚拥有2100万吨，居全球第十一位[17] - 截至2021年，中非铜钴成矿带公开探获铜金属量1.91亿吨，钴金属量1404万吨[17] - 截至2023年9月30日，鲁班比铜矿资源量为8660万吨，铜品位1.95%，酸溶铜0.35%[20] 产量与销售 - 鲁班比铜矿技改后年均铜精矿产量约为7.75万吨，含铜金属量约为3.25万吨[20][21] - 2024年1 - 9月，公司刚果（金）两铜矿销售约1.88万吨铜精粉和0.71万吨阴极铜[21] - Chambishi Copper Smelter Limited合同约定2024年1月 - 2025年1月交付26000吨铜精矿，上下浮动10%[23] - Kansanshi Mining plc合同约定2024年每月交付500 - 3000吨铜精矿[23] 市场份额与投资 - 2023年，国内采矿运营管理和矿山工程建设市场容量约854.98亿元，公司市场占有率为2.86%[28] - 2023年末，我国采矿业直接对外投资存量为1935.10亿美元，约占对外直接投资总额的6.50%[29] - 2023年，采矿业对外直接投资并购29起，涉及金额16.50亿美元，占比达8.00%[29] 未来需求预测 - 国际能源署和国际货币基金组织预测，未来20年与新能源相关的关键矿产需求总量将增加2 - 4倍[31] 其他项目资源 - 瓮安项目磷矿矿石储量约3亿吨，平均品位25%，矿山设计规模500万吨/年[32] - 织金项目某锰矿总资源量1.42亿吨，平均品位19.92%，矿山设计规模250万吨/年[32][34] - 中国贵州某铅锌矿总资源量3389万吨，平均锌品位5.66%，平均铅品位1.54%[32] 在手订单与业务收入 - 截至2024年9月末，矿服业务在手订单总计78.04亿元，其中国内46.51亿元、国外31.53亿元[35] - 报告期内，公司境内外矿服业务收入分别为429958.58万元、522886.46万元、660749.13万元及487773.65万元[37] 项目进展 - 瓮安项目2024年进行竖转平后的巷道开拓工程，织金项目2024年投产进入采矿期[33][34] - 2024年公司在多个国家及地区的海外项目已初步达成合作意向[39] 设备情况 - 本次募投项目拟采购设备177台（套），前次购置设备207台（套）[43][44] - 报告期内公司整体设备使用率超90%，2024年9月末为92.13%[46][48] - 2024年9月末贵州省项目部设备使用效率为100%[46][48] 研发项目 - 本次地下绿色无人智能设备研发项目将研发1台新能源铲运机及2台新能源矿卡[53] - 预期申请发明专利5项，实用新型专利20项[61] - 计划在行业权威期刊发表论文5篇[62] 研发成果效益 - 新能源无人驾驶铲运机装载量达15吨，单次井下作业循环续航时长超6小时[58] - 新能源无人驾驶矿卡最大载重量达45吨[59] - 协同作业工法使整体作业效率较传统人工操作模式提升10%以上[60] - 典型矿山作业场景下，单位矿石开采成本可降低15% - 20%[63] 公司业务实力 - 公司境内外承担近40个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，其中百万吨级以上采矿项目11个[68] - 公司竣工竖井最深达1,526米，斜坡道最长达8,008米，处于国内行业前列[68] 收购与股权交易 - 公司以1美元收购鲁班比铜矿80%股权及8.5711677亿美元债权[80] - 2024年7月公司收购LCML80%股权及相关债权，拟出售10%股权给ZCCM - IH[86] 项目效益预测 - 项目达产后年均利润总额1588.15万美元，税后利润1268.82万美元，税后财务净现值8419.10万美元，税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年[96] 财务数据 - 截至2023年9月30日，LCML净资产为 - 1514.69万美元，净利润为 - 6031.67万美元[100] - 2024年7 - 9月，鲁班比公司净利润较上季度减亏48.61%[137] - 2024年7 - 9月，营业成本较上季度下降22.04%，管理费用较上季度下降8.56%，财务费用较上季度下降83.48%[137] 技改项目情况 - 鲁班比铜矿采选（技改）项目投资11445.13万美元，拟用募集资金80000万元[111] - 开拓运输系统改造后，达产年出矿量250万吨，总采出矿量3040万吨，平均出矿品位1.83%，酸溶铜品位0.28%[116] - 技改后选矿厂处理能力从150万t/a提升至250万t/a，系统运转率90.41%[130] - 技改前TCu回收率80%、精矿品位40%，技改后目标为TCu回收率84%、精矿品位>40%[130] 资金支持与贷款 - 公司将向LCML提供3亿美元资金支持，包括2000万美元股东借款、5000万美元日常运营资本、1.2亿美元技术升级投资、1.1亿美元矿山生命周期投入[151][152] - 公司目前已提供及拟提供的约3.705亿美元股东贷款为优先级贷款[151][152] 土地纠纷 - Star Oil Ltd Company & Madefa General Dealers主张的F/1884/K449号地块争议土地面积为1.981公顷[159] - Sub Q of Farm 1884土地相关诉讼中，Mohamed Abdi Ali声称拥有所有权的争议土地面积为5.2917公顷[159] - 奇利拉邦布韦市议会相关案件涉及的土地纠纷面积为2.0083公顷[159] - Konkola Copper Mines Plc声称拥有所有权的38352/M号土地，有争议面积为8.1518公顷[159]