业绩总结 - 2024年公司营业收入994,240.64万元，同比增长34.37%，归母净利润158,382.50万元，同比增长53.59%[30] - 2024年矿山服务板块掘进总量417.17万立方米，采供矿量4,149.18万吨，营业收入654,383.25万元，海外矿服收入412,504.64万元[31] - 2024年资源开发板块销售收入320,932.67万元，较上年增长412.85%，生产铜金属（当量）4.87万吨、销售4.92万吨，生产磷矿石35.65万吨，销售36.11万吨[33] 未来展望 - 2025年矿山服务板块计划完成井下掘进总量386.94万立方米、井下采供矿总量4,417.29万吨[42][43] - 2025年资源开发板块计划生产铜金属（当量）7.94万吨、销售7.89万吨，生产销售磷矿石30万吨[44][46] - 2025年开拓矿服板块国内外市场，推进资源和辅助板块发展，引入数字化管理工具，做好风险防控等[1][2][4][5][6] 新产品和新技术研发 - 2024年获部级科学技术奖2项、科技创新奖5项，国家发明专利9项等多项科技成果，发明专利数量创历年新高[38] 市场扩张和并购 - 公司收购Lubambe铜矿80%权益，拟转让其10%股权[35][60] - 2024年1月拟收购Lubambe铜矿，2月拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易[60] 其他新策略 - 2024年公司董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”[28] - 拟新增“爆破作业”经营范围并进行规范性修订[148] - 调整董事会和董事长对外投资及融资权限，降低临时提案权股东持股比例[151][152][156] - 拟对《公司章程》等制度进行修订，根据新规则修改《募集资金管理制度》[159][164][168]

业绩数据 - 2024年矿山服务新签合同约115亿元[3] - 2025年5月新签博茨瓦纳项目合同约8.05亿美元[3] - 2025年一季度矿服板块营收和毛利下降[3] 项目进展 - 哥伦比亚项目Alacran矿床开采计划获批，环评待批复[5] - 可转债处上交所审核阶段，赞比亚铜矿开发按计划推进[5] - Lonshi铜矿东区预计基建4.5年，投产第4年达产[5] 发展策略 - 有5个矿山项目，倾向已有项目勘探增储[6] - 拟定利润分配方案，稳定现金分红回馈股东[8] - 坚持“大市场、大业主、大项目”策略[4] - 加大国际市场开发，提升国际化运营[4] - 未来关注铜和贵金属资源[7]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1人[4] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前5日通知；董事办公会提前1日通知[8][9] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或需全体董事书面认可[11] 会议出席与委托 - 会议应有过半数董事出席，一名董事一次会议接受委托不超两名董事，独立董事不委托非独立董事[12][14] 决议规则 - 决议除章程另有规定，经全体董事过半数通过，担保事项经出席会议2/3以上董事同意[14] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] 再议与复议 - 重大缓议案1/3以上与会董事提请可再议；已表决议案，董事长等提请可复议，不超两次[16] 记录与保存 - 会议记录保存不少于10年，历届股东会和董事会材料存放公司备查不少于10年[17][20] 决议执行 - 决议或提请股东会审议，或交总裁执行，总裁报告执行情况，会议评价上次决议执行情况[23] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过生效，解释权属董事会，未尽事宜按法规和章程执行[25]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事工作时间 - 每年现场工作不少于十五个工作日[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] 独立董事任期 - 连任不超六年[12] 独立董事履职与解除 - 连续2次未亲自出席且未委托出席，30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解除职务，60日内提名补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[13] 专门委员会要求 - 审计等委员会独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[22] 董事会会议相关 - 委托出席次数不超当年会议三分之一，一次不超两名委托[22] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[24] 资料保存 - 公司提供资料公司及独立董事保存10年[24] 特别职权与关联交易 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[21] 专门会议 - 过半数推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集[21] 履职报告与制度 - 年度股东会独立董事提交述职报告[19] - 制度经股东会通过生效修改亦同，董事会解释[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东、独立董事、审计与风险管理委员会请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7][6] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 投票制度 - 特定情况采用累积投票制[27] 关联交易 - 股东会审议关联交易，主持人宣布非关联方股东情况，关联股东回避[26] 表决权 - 股东所持每一股份有一表决权，类别股股东等除外[16] 会议主持 - 股东会由董事长主持，不能履职时按顺序由副董事长等主持[24] 表决方式 - 股东会表决采用记名式投票表决[27] 决议通过 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[2][30] 重大事项 - 公司一年内特定重大事项需股东会特别决议通过[31] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[39] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施[43] 规则相关 - 规则自股东会审议通过生效，修改需特别决议，解释权归董事会[46]

公司基本信息 - 公司由25名股东于2011年5月9日发起设立并注册登记[6] - 2015年6月9日首次向社会公众发行9500万股普通股，6月30日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为623,776,176元，股份总数623,776,176股，均为普通股[8][22] 股权结构 - 金诚信集团有限公司认购17466.03万股，持股比例62.3787%[21] - 北京赛富祥睿投资中心认购2727.20万股，持股比例9.7400%[21] - 杭州联创永溢创业投资合伙企业认购1540.00万股，持股比例5.5000%[21] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[31] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80][81] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的主体可公开征集股东投票权[85] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长、副董事长各1名[103] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[93] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[122] 高管相关 - 公司设总裁1名，财务总监、总工程师、总经济师各1名、副总裁若干名[137] - 总裁及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[138] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[158] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[160] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，季度结束1个月内报送季报[153] - 公司指定中国证监会、上海证券交易所认可的报刊为刊登公告和披露信息报刊，上交所网站为指定信息披露网站[175] 其他 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[199] - 董事为清算义务人，应在解散事由出现十五日内组成清算组[185]

董事选举投票规则 - 累积投票制下股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权，表决权总数等于所持股份与应选董事的乘积[2] - 3%以上股份股东有权提名非独立董事，每3%表决权股份数最多推荐一人[4] - 1%以上股份股东可提出独立董事候选人，每1%表决权股份数最多推荐一人[4] 董事当选规则 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[7] - 当选董事获投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一[10] 选举情况处理 - 当选人数少于应选董事，已当选超章程规定董事会成员三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[10] - 当选人数少于应选董事，不足章程规定董事会成员三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举[10] - 获超参会股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的候选人多于应选人数，按得票数排序当选[10] - 两名或以上候选人票数相同且共同当选会超应选人数，对该等候选人进行第二轮选举[11] - 若导致董事会成员不足章程规定三分之二以上，股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[11]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需对该项目可行性、预计收益等重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[12] 资金使用检查与协议 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[7] - 协议签订后2个交易日内需报告上海证券交易所备案并公告[8] - 原协议提前终止，公司应自终止之日起两周内签新协议，并在新协议签订后2个交易日内报告备案并公告[8] - 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[8] 资金使用限制 - 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[13] - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得有变相改变用途等行为[13] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月，且不得质押[15][16] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[20] - 募投项目节余资金占净额10%以上，使用需股东会审议通过[20] 资金用途变更 - 募集资金用途变更需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，无需股东会审议[22] 项目进展核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[25] - 募投项目实际进度与计划有差异，需在报告中解释原因[25] - 公司应在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[27] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并提交披露[27] 保荐人核查 - 保荐人至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后保荐人需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交[27] - 核查报告应包含募集资金存放、使用等多方面内容[27] 报告披露 - 每个会计年度结束后公司董事会应在报告中披露保荐人核查和会计师鉴证报告结论[28] 配合工作 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作并提供必要资料[28] 制度适用与施行 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[30] - 本制度自股东会通过之日起施行由董事会负责解释[32] - 原《募集资金管理制度》自本制度生效之日起废止[32]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[12] - 按担保金额连续十二个月内累计超总资产30%需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议超总资产30%担保事项需三分之二以上表决权通过[13] - 股东会审议为关联人担保议案，关联股东不参与表决，半数以上通过[13] 担保流程与责任 - 对外担保须经董事会审议[12] - 担保合同由法定代表人签订[23] 风险防范措施 - 关注被担保人情况并防范风险[19] - 被担保人定期汇报借款情况[19] - 财务管理中心专人监控并统计担保情况[19] - 收购和投资时审查对方对外担保情况[19] 担保责任限制 - 未经书面同意主合同变更，公司不承担保证责任[20] - 被担保人未经同意转让债务，公司不承担保证责任[20] - 一般保证人特定条件前不先行承担责任[21] - 拒绝承担超出约定份额外的保证责任[21] 信息披露与违规责任 - 按规定履行担保信息披露义务[23] - 董事等人员对违规或失当担保损失承担连带责任[25]

| 证券代码：603979 | 证券简称：金诚信 | 公告编号：2025-049 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113615 | 转债简称：金诚转债 | | 金诚信矿业管理股份有限公司 关于拟变更公司注册资本、经营范围并 修改《公司章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金诚信矿业管理股份有限公司（简称"公司"）于 2025 年 5 月 29 日召 开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并 修改<公司章程><股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交 公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 40,367,744 股，占"金诚转债"转股前公司已发行股份总额的 6.9193%，公司 总股本已由"金诚转债"转股前的 583,408,432 股，增加至 623,776,176 股， 公司拟据此对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行修订： | 原条款 | | | 修订后条款 | | --- | ...