江阴市恒润重工股份有限公司 江阴市恒润重工股份有限公司 股东大会议事规则 股东大会议事规则 二〇二四年四月 第一章 总 则 第一条 为进一步明确江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保 股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股 东大会规则（2022年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件和《江阴市恒 润重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本 规则。 本规则自生效之日起，即成为对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具 有法律约束力的规范性文件。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会为公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代 ...

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-007 江阴市恒润重工股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十六次 会议于 2024 年 4 月 2 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2024 年 3 月 29 日以书面方式发出，本次应出席董事 5 人，实际出席董事 4 人，董事长承 立新因无法履职未出席本次会议。董事周洪亮（代行董事长职责）、李国华现场 出席本次会议，独立董事鲁晓冬、仇如愚以通讯表决方式出席会议。会议由公司 董事周洪亮（代行董事长职责）主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公 司章程》等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：赞成 4 票，反对 0 ...

江阴市恒润重工股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二四年四月 江阴市恒润重工股份有限公司独立董事工作制度 （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有五年以上全职工作经验。 第五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。 1 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董 事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等有关法律、行政法规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定制定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其 ...

审计人员与制度 - 审计部专职人员不少于三人[7] - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[34] - 违反审计制度的部门和个人，视情节给予处分并追究经济责任[34] - 违反审计制度的审计人员，构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[34] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[12] - 审计部在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[13] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[28] 审计事项范围 - 审计部需对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项及时审计[15][16][17] - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况审计，并关注资金管理、使用进度等内容[18] - 审计部在业绩快报披露前审计，关注准则遵守、会计政策等内容[19] - 审计部审查信息披露事务管理制度，关注制度制定、信息范围等内容[19] 审计流程与权限 - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关部门提出报其批准[22] - 审计立项后需在实施审计三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[23] - 审计终结后应在15日内出具审计报告，被审计者需在10日内送交书面意见[23] - 被审计者未提出书面意见，视为对审计报告无异议[23] - 审计部审计过程拥有提请开会、调阅资料等权限[20] - 审计部根据审计结果有责令上缴收入、退还所得等处理权[22] - 审计部可进行专项审计调查并向董事会报告结果[22] 审计报告披露 - 公司应在年度报告披露时，在指定网站披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[29] 审计资料保存 - 公司审计部对相关资料至少保存十年[31] 审计证据要求 - 内部审计人员应确保审计证据具备充分性、相关性和可靠性并记录[31]

江阴市恒润重工股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二四年四月 江阴市恒润重工股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称"公司") 董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据有关法律、 行政法规，中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交 易所以及《江阴市恒润重工股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）的相 关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和 董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第二章 任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任 董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事 和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的 证券市场禁入措施，期 ...

募集资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[6][29] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[6] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场调查一次[32] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 专户管理 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性等[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[14] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不得超12个月[15] 信息披露 - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在董事会审议后二个交易日内公告相关内容[16] - 公司出现产品发行主体财务状况恶化等重大风险情形，应及时披露风险提示性公告[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，参照变更募投项目履行程序及披露义务[19] 超募资金使用 - 超募资金每12个月内累计用于永久补流或还贷金额不得超总额30%[20] - 公司将超募资金用于永久补流或还贷，需经董事会、股东大会审议通过[20] 募投项目延期 - 募投项目延期，公司应披露未按期完成原因等并履行决策程序[22] 报告披露 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[31] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[31] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[33] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议等情况应督促整改并报告上交所[33] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人承担民事赔偿责任[34] - 公司及相关人员违反规定，由上交所及中国证监会视情节给予惩戒或查处[34] 制度相关 - “以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[35] - 制度与法律等相悖时按规定执行并及时修订[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度修改由董事会提案，股东大会审议批准[37] - 制度自股东大会批准之日起生效[37]

江阴市恒润重工股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 江阴市恒润重工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、 行政法规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可以连选 连任。但是独立董事连续任职不得超过六年。 公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可 当选董事。 第三条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名且至少包括1名会计专业人 士。董事会设董事长1名。 公司根据需要，由董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员 会，协助董事会行使其职能 ...

江阴市恒润重工股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二四年四月 江阴市恒润重工股份有限公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为完善江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事） 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等 交易作出相关决议； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财 ...

江阴市恒润重工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二〇二四年四月 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 江阴市恒润重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董 事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定制定本制度。 第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 以 ...

会计师事务所选聘决策流程 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东大会决定[4] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请议案[9] 选聘条件与要求 - 新聘事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 负责审计的注册会计师近三年未受刑事及证券期货业务相关行政处罚[7] 评价要素与费用计算 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为基准价计算得分[15] 费用变动披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况并报送出资人机构[15] 文件保存与聘任期限 - 选聘相关文件保存期限为选聘结束起至少10年[16] - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，最长不超10年，超8年需评估[17][18] 人员轮换规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后，连续5年不得参与审计[18] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超2年[18] 信息披露要求 - 年度报告中披露事务所、合伙人、签字注册会计师服务年限和审计费用等信息[18] 改聘与选聘时间 - 连续聘任达8年（特殊情况除外）应改聘[22] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[25] 审计委员会职责 - 监督检查选聘标准、方式、程序及约定书履行情况[27] - 关注连续两年或同一年度多次变更事务所情形[28] 禁止选聘情形 - 承担审计业务的事务所分包或转包，公司不再选聘[29] 制度生效时间 - 本制度自股东大会通过之日起生效[33]