市场扩张和并购 - 公司拟取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 公司股票2024年10月11日起停牌[2] - 2024年10月23日、2025年2月28日召开会议审议通过相关议案[3][4] - 2024年10月24日披露会议决议等文件[4] 审批情况 - 本次交易需股东大会、上交所、证监会批准[6] - 控股股东原则上同意本次交易[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟置换资产取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募资[1] 其他新策略 - 2025年2月28日董事会通过相关议案[1] - 交易需股东大会、上交所、证监会等审批[2] - 交易获批及时间不确定[2] - 公告于2025年3月1日发布[4]

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-008 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 2025 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具 体情况如下： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 根据公司于 2024 年 10 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 ...

市场扩张和并购 - 公司拟置换资产取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募资[1] 股权结构 - 交易前控股股东为正信同创，实控人为王强[2] - 按测算王强相关公司持股37177337股，占总股本23.23%[2] 控制权情况 - 王强2020年5月21日取得控制权，停牌超36个月[2] - ASMPT Hong Kong Holding Limited承诺不谋求控制权[2] - 交易不导致控制权变更，不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[2] - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司所有者净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[2] - 2024年交易前基本每股收益 - 0.20元/股，备考数0.11元/股，增加0.31元/股[3] - 2024年交易前稀释每股收益 - 0.20元/股，备考数0.11元/股，增加0.31元/股[3] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构、利润分配政策，相关方已出具填补回报措施承诺[4][5][6]

交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有12名，包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等[2] - 募集配套资金交易对象为不超过35名特定投资者[2] - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[27] 资产情况 - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[31] - AAMI评估值352,600.00万元，合并归母净资产296,593.77万元，增值率18.88%，本次拟交易权益比例99.97%[35] - 至正新材料评估值25,637.34万元，合并归母净资产22,278.99万元，溢价率15.07%，本次拟交易权益比例100.00%[35] 交易对价 - 交易总对价为350,643.12万元，其中现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他对价25,637.34万元[38] - 发行股份数量为63,173,212股，占发行后上市公司总股本的比例为45.87%[41] - 募集配套资金金额为100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[43] 业绩情况 - 2024年上半年，公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[46] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[53] - 2024年1 - 9月，交易前归属于母公司所有者的净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[53] 股权变动 - 本次交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（不考虑募集配套资金）持股数量不变，股比14.61%；考虑募集配套资金股比12.57%[50] - 本次交易完成后，按配套融资发行测算，王强先生通过相关公司合计持有上市公司37,177,337股股份，占总股本23.23%，控制权不变[51] 目标公司情况 - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI收入分别为313,022.72万元、220,530.39万元和182,387.37万元[79] - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI净利润分别为31,469.98万元、2,017.77万元和3,659.08万元[79] - 报告期内，目标公司主营业务毛利率分别为22.60%、13.77%和12.36%[118] 市场情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[126] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[126] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[133] 交易进展 - 2024年10月23日，公司召开相关会议审议通过预案相关议案并披露公告[29] - 2025年2月28日公司召开董事会会议，审议通过交易方案调整相关议案，独立董事发表独立意见[143] - 本次交易尚未履行上市公司股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序[54]

市场扩张和并购 - 公司拟取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为评估机构[1] - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，结论合理，定价公允[5] - 评估目的是为交易提供作价参考，最终价格协商确定[3][5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施，控制参与人员范围，签署《保密协议》[1] - 公司制作相关登记表和备忘录并报送交易所[2] - 公司未利用保密信息进行内幕交易，制定严格保密制度[2] 说明 - 说明发布时间为2025年2月28日[4]

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 2025 年 2 月 28 日 二条规定情形的说明 根据本次交易相关主体出具的说明承诺及公开查询，截至本说明出具日，本 次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、 实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、本次 交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控 制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办 人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的 内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相 关生效裁判的情况。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 特此说明。 深圳至正高分子材料股份有限公 ...