市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI的股权及其控制权[1] - 公司拟置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署补充协议二[1] - 公司编制重大资产置换等交易报告书草案及摘要[2] - 独立董事同意将议案提交董事会审议，关联董事回避表决[2]

交易方案 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名[2] - 募集配套资金对象不超过35名特定投资者[2] - 公司拟通过交易直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[18][25] - 本次交易总对价306,870.99万元，其中现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，拟置出资产作价25,637.34万元[1] - 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元[100] 方案调整 - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出，涉及转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%[28] - 2025年7月不再将AAMI支付43,772.13万元现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权交易认定为重组一部分，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元[29] - 两次方案调整累计涉及AAMI股权比例未达本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，不构成重大调整[28][30] 业绩数据 - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[80][116] - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[48][79][132][189] - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[54] - 2024年交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[54] - 2024年交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[54] - 2024年交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[54] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[55] - 2024年交易前归属于母公司所有者的每股净资产3.03元/股，备考数20.88元/股，变动589.12%[55] 未来展望 - 交易后公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，优化股权结构和治理架构[25] - 全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT全资子公司ASMPT Holding将成为上市公司重要股东[25] 资产估值 - AAMI评估值352,600.00万元，增值率18.88%[36] - 至正新材料评估值25,637.34万元，增值率15.07%[36] 其他要点 - 本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施[183] - 本次交易构成关联交易，交易对方领先半导体、先进半导体为关联方，交易完成后ASMPT Holding将成为关联方[184] - 本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市，交易完成后王强先生持股占比23.23%[187] - 减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体按18.24%、4.69%比例补偿[69] - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共87项[110] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.77%和12.44% [118] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,135.42万元和54,164.06万元，占流动资产的比例分别为18.72%和24.15% [119] - 报告期各期末，AAMI存货账面价值分别为33,210.32万元和53,077.23万元，占流动资产比例分别为17.20%和23.66%[120]

市场扩张和并购 - 公司拟置换资产取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权，置出上海至正新材料有限公司100%股权并募资[1] 其他新策略 - 2025年7月21日公司收到上交所《审核中心意见落实函》[2] - 2025年8月1日公司披露草案（上会稿）等文件[2] - 草案（上会稿）第一章更新交易履行程序[2] - 草案（上会稿）第四章结合目标公司董事会安排调整更新内容[2] - 草案（上会稿）第八章补充披露新签署协议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟置换资产取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权，置出上海至正新材料有限公司100%股权并募资[1] 进展情况 - 2025年7月21日公司收到上交所《审核中心意见落实函》[1] - 公司会同中介机构落实问题并提交回复和重组报告书（上会稿）[2] 交易状态 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[3] - 交易审核和取得注册时间不确定[4] 公告信息 - 公告发布于2025年8月1日[6]

股价表现与交易数据 - 2025年7月29日收盘价71.96元人民币，单日上涨1.02% [1] - 换手率3.19%，成交量2.38万手，成交金额1.71亿元人民币 [1] - 主力资金净流出1502.23万元人民币，占成交额8.77%，其中超大单净流出651.80万元人民币（占比3.81%）、大单净流出850.44万元人民币（占比4.97%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出907.34万元人民币，占成交额5.3% [1] - 小单资金净流入594.90万元人民币，占成交额3.47% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入5119.06万元人民币，同比增长38.67% [1] - 归属净利润1423.15万元人民币，同比减少157.73% [1] - 扣非净利润1478.60万元人民币，同比减少144.44% [1] 财务健康状况 - 流动比率2.035，速动比率1.706 [1] - 资产负债率58.19% [1] 企业基本信息 - 公司全称深圳至正高分子材料股份有限公司，2004年成立于深圳市 [1] - 属于化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本7453.4998万元人民币，实缴资本7453万元人民币 [1] - 法定代表人施君 [1] 企业商业活动 - 对外投资3家企业，参与招投标项目14次 [2] - 拥有专利信息42条，行政许可26个 [2]

政策更新 - 7月18日天津多部门发布措施，依托相关企业摸排储备优质并购标的，构建资源库并组建服务联盟[7] - 7月16日上海长三角G60科创集团举办峰会，将围绕并购等领域展开圆桌对话[7] - 7月11日中证协引导投行业务转变，鼓励券商加大并购重组财务顾问业务投入[7] 并购事件统计 - 7.14 - 7.20上市公司作为竞买方的并购事件中，3例失败，剔除后共77例，重大并购重组27例，完成12例，重大完成1例[9] 重大并购重组 - 7.14 - 7.20上市公司为竞买方的并购事件中，竞买方为国央企的共计7例[13][14] 并购失败事件 - 本期3例上市公司并购失败，竞买方为力星股份、鸿铭股份、中基健康[15] 实控人变更 - 本期2家上市公司披露控制权变更，分别为神剑股份和华蓝集团[17][18] 市场表现 - 7.14 - 7.20重组指数跑赢万得全A，超额为0.27%，中期维度收益差由负转正[19] 风险提示 - 存在政策理解不到位、国内经济复苏不及预期、海外政策不确定、地缘政治及行业基本面不确定等风险[24]

公司重组与资产置换 - 至正股份正在推进重大资产重组事项，需上交所审核及证监会注册批复[1] - 公司计划置出亏损的线缆用高分子材料业务，置入先进封装材料国际有限公司99.97%股权，优化资产与盈利能力[1] - 置入标的为全球前五的半导体引线框架供应商，2024年主营业务收入排名全球第四[1][3] - 交易完成后，公司资产总额将从6.3亿元增至47.7亿元，营收从3.6亿元增至26.1亿元，净利润由负转正[8] - 每股收益从-0.41元升至0.11元，每股净资产从3.03元升至20.88元，增幅589.12%[9] 半导体引线框架行业 - 引线框架是半导体封装关键材料，连接芯片与外部电路，影响电气特性与可靠性[2] - 全球前六供应商占据超50%市场份额，国内厂商主要集中在中低端领域[2][3] - 行业技术壁垒高，产品设计制造难度随芯片制程进步而增大，需求从消费类转向汽车、工业等高可靠市场[3] - 下游客户认证周期长（1-2年），且更换供应商意愿低，标的公司与头部客户合作超20年[4][5] 标的公司竞争优势 - 先进封装材料国际有限公司前身为ASMPT物料业务部门，深耕引线框架领域超40年，掌握粗化等核心技术[3] - 2021-2023年全球市场份额从8%提升至9%，2024年收入排名升至全球第四[3] - 主要产能位于中国大陆，具备供应链稀缺性[5] - 2025年4月末在手订单58.3百万美元，较2024年12月末增长43.6%[9] 战略协同与股权结构 - 标的公司与至正股份子公司苏州桔云（半导体设备）存在市场、客户、技术协同[10] - 交易引入ASMPT Holding、通富微电等股东，ASMPT Holding将提名2名董事[10] - 重组后董事会设6名非独立董事（控股方提名4名，ASMPT提名2名），董事长由实控人王强担任[11] - 标的公司CEO何树泉（ASMPT资深专家）拟任联席总裁，助力技术研发与客户导入[11] 政策与行业影响 - 并购重组政策优化（如"并购六条"）支持跨行业并购，提升交易成功率[5][6] - 交易有望增强国内半导体供应链韧性，成为A股引线框架稀缺标的[1][11]

重组方案核心内容 - 至正股份发布第三次修订的重组草案 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87 47%的股权及其控制权 并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权 同时募集配套资金 [1][2] - 交易完成后 上市公司将实际持有AAMI约99 97%股权 交易对手中领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强控制的主体 [2] - AAMI 100%股权的评估值为35 26亿元 本次交易拟置入资产的参考价值为30 9亿元 其中需要支付7 9亿元的现金对价 但公司一季度末账面货币资金仅0 45亿元 [1][9][13] 借壳上市规避策略 - 公司实控人王强2020年5月21日取得控制权 2024年10月发布重组停牌公告时已超过36个月 避开了《重组办法》第十三条关于借壳上市的认定 [3][4] - 最初重组方案中AAMI最大话语权可能掌握在智路资本手中 存在借壳上市争议 后在2025年2月修订方案中 智路资本将其在基金中的份额和权益转让给王强实际控制的先进半导体 减少类借壳交易风险 [5][8] - 拟置入资产AAMI 2024年资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司同期数据的630 08%、1358 99%、681 97% [3] 财务与评估细节 - 公司2019-2024年连续亏损 2024年营收3 65亿元 净利润亏损0 31亿元 逼近退市标准 预计2025年上半年净利润亏损2000万至2800万元 [2] - AAMI 2023-2024年营收分别为22 05亿元、24 86亿元 净利润分别为2017 77万元、5518 84万元(同比增长173%) 但2024年经营活动净现金流同比下降90 9%至3266 73万元 [15] - 采用市场法评估AAMI股权 增值率18 88% 规避了《重组办法》第三十五条关于业绩承诺的强制性规定 交易对手未设置业绩承诺 [9][10][12] 行业与业务对比 - AAMI前身为ASMPT物料业务分部 主营半导体引线框架设计研发生产 2023-2024年研发费用率分别为2 45%、2 27% 低于同行均值(3 33%、3 37%) [16] - 公司解释研发费用率较低是因采用客户需求导向的研发模式 注重工艺改进和产品质量提升 [17]

交易方案 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者募集[2] - 拟置入资产含滁州智合1.99%股权、AAMI 49.00%股权等[14] - 拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[14] - 本次交易总对价为350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[15][25] - AAMI 49.00%股权作价306,870.99万元[15] - AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额为43,772.13万元[15] - 发行股份数量为63,173,212股，发行价格为32元/股[41] - 募集配套资金金额为100,000万元，发行股份不超过22,360,499股[42] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[44] - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[77] - 交易前上市公司资产总计63,601.89万元，交易后备考数为476,639.22万元，变动649.41%[50] - 交易前上市公司归属于母公司股东的所有者权益为22,580.81万元，交易后备考数为334,180.16万元，变动1379.93%[50] - 交易前上市公司营业收入为36,456.27万元，交易后备考数为260,808.78万元，变动615.40%[50] - 交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为 - 3,053.38万元，交易后备考数为1,749.01万元，由负转正[51] 股权结构 - 交易前正信同创持股20,124,450股，占比27.00%；配套融资后正信同创持股占比降至12.57%[47][48] - 交易前上市公司其他股东持股54,410,548股，占比73.00%；配套融资后占比降至33.99%[48] - 本次交易前后上市公司实际控制人均为王强先生，配套融资后王强先生通过相关公司合计持股37,177,337股，占比23.23%[49] - 交易后ASMPT Holding成为重要股东，持有上市公司股比预计不低于18%[49][79] 风险与其他 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[89] - 交易完成后目标公司AAMI 99.97%股份存在减值补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[92] - 本次交易涉及跨境整合，实现跨境整合及管控、发挥协同效应具有不确定性[95] - 若目标公司未来经营未达预期，商誉存在减值风险，将影响公司未来经营业绩[96] - 本次交易可能因募集配套资金不达预期，导致公司新增额外筹资成本，影响经营业绩[98] - 公司子公司AMC、ETL租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案等租赁瑕疵情况[113] - 滁州工厂受宏观因素和行业周期波动影响，客户及新产品导入慢，产能利用率低，单体仍亏损[111][112] 时间与程序 - 2024年10月23日，公司召开相关会议审议通过预案相关议案并披露公告[23] - 2025年2月，原交易对方北京智路、马江涛退出[24] - 2025年7月，不再将AAMI回购香港智信持有的12.49%股权交易认定为本次重组一部分[25] - 本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项程序[52]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月14日以书面及通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年7月15日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI股权，原方案包含AAMI回购香港智信持有的12.49%股权（金额43,772.13万元），现调整为不将该回购交易纳入本次重组范围 [2][3] - 调整后，公司直接及间接取得AAMI股权比例从99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价从350,643.12万元降至306,870.99万元 [3][4] - 同步进行的香港智信股权回购交易仍按原方案执行，交易完成后公司实际持有AAMI股权比例维持约99.97% [3][4] 交易方案调整的法律认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，本次调整不构成交易方案的重大调整，无需重新履行股东大会审议程序 [3][4] 信息披露文件修订 - 因交易方案调整，公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并形成三次修订稿，相关内容已在上交所网站披露 [4][5] 议案表决结果 - 三项议案均因关联监事回避表决（王靖、刘东波），非关联监事不足半数，监事会无法形成有效决议 [2][3][4] - 根据2025年第一次临时股东大会授权，议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会 [2][3][4]