重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AAMI的股权及其控制权，同时置出全资子公司至正新材料100%股权并募集配套资金 [1] - AAMI支付现金回购香港智信持有的12.49%股权交易不再认定为本次交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再计入交易对价 [1][2] - 调整后公司拟取得AAMI股权比例由99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元 [1][2] 交易结构安排 - AAMI回购香港智信股权的交易仍按原方案同步进行，与公司向ASMPT Holding支付现金对价同时执行 [1][2] - 交易完成后公司实际持有AAMI股权比例仍约为99.97%，与调整前最终控制权一致 [1][2] 法律合规性 - 本次调整不构成重大资产重组方案的重大变更，符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [2] - 修订后的交易报告书内容真实、准确、完整，已通过《信息披露内容与格式准则第26号》合规审查 [2] 公司治理程序 - 独立董事专门会议以通讯方式召开，3名独立董事全票通过方案调整 [1][4] - 会议程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定 [1] （注：文档3和4为签署页格式内容，未包含实质性信息）

核心观点 - 目标公司2024年经营业绩呈现企稳回升迹象，营业收入同比增长12.74%，归母净利润同比增长173.51%，主要受益于行业去库存压力减缓 [5][6] - 2024年1-9月引线框架产品价格下降主要受2023年下半年行业周期低位订单影响，2024年第四季度价格已呈现回升趋势 [7][8] - 目标公司采用寄售和非寄售两种销售模式，寄售模式占比约18-20%，主要面向国际知名半导体厂商 [4][9] - 滁州工厂AMA产能逐步释放，预计2026年整体产能利用率将达75%以上 [40][41][42] 经营业绩 - 2024年营业收入24.86亿元，同比增长12.74%，第四季度营收6.62亿元，同比增长35% [5] - 2024年归母净利润5518.84万元，同比增长173.51%，第四季度由亏转盈 [5] - 2025年4月30日在手订单5830万美元，较2024年底增长43.6% [5][42] - 2024年末应收账款期后回款比例达92.78%，回款情况良好 [6] 产品销售 - 引线框架产品价格：2024年整体单价7.82元/条，同比下降2.57%，但第四季度回升至8.64元/条 [7][8] - 销售模式：寄售模式占比17.58%-20.49%，主要客户为国际知名IDM或OSAT厂商 [4][9] - 前20大客户收入占比稳定在84-87%，前五大客户集中度约54-55% [9][10] 产能情况 - 2024年整体产能利用率：冲压型64.1%，蚀刻型52.1% [41] - 滁州工厂AMA处于产能爬坡阶段，2024年冲压产能利用率仅12.3% [41] - 预计2026年整体产能利用率将提升至75%以上 [42] - 马来西亚工厂AMM新增冲压产能，2024年已获客户订单 [44] 行业对比 - 同行业康强电子2024年引线框架单价同比上升3.92% [8] - 客户集中度与顺德工业(27.93%)较为接近 [10][11] - 收入确认政策与同行业可比公司一致，符合行业惯例 [19][20] - 寄售模式收入确认时点与华海诚科、江南新材等公司一致 [20] 原材料采购 - 2023年原材料采购总额下降39.69%，与产量降幅(-39.25%)匹配 [37] - 主要原材料铜材和贵金属采购额分别下降45.22%和41.99% [37] - 2023年铜材生产领用699.93万千克，期末库存降至92.73万千克 [38]

交易结构 - 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [3] - 境内交易涉及收购嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权；境外交易涉及收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权 [3] - 本次交易总对价为306,870.99万元，另包含AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额43,772.13万元 [3] 交易对方变更 - 2025年2月原交易对方北京智路退出，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体 [4] - 2025年2月原交易对方马江涛退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额转让给伍杰和通富微电 [4] - 2024年10月陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额 [4] 北京智路情况 - 北京智路是专注于半导体、汽车电子等领域的专业股权投资机构，管理规模超100亿元，曾投资新紫光集团、UTAC等知名项目 [5] - 北京智路与上市公司实控人王强存在共同投资烟台海颂、嘉兴景柯等合伙企业的情况，但除正常商业往来外无其他关联关系 [6][7] - 退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望加快参与AAMI经营管控 [8] 嘉兴景曜和滁州智元控制权 - GP份额转让前由北京智路实际控制，转让后由先进半导体控制，相关印章、账册等已完成交接 [9][10] - 合伙协议约定GP对经营管理有实际控制权，LP除重大事项外无决策权 [11] - 先进半导体取得控制权后已推动AAMI完成董事改选，提名杨飞等人进入董事会 [12] 新进入交易方情况 - 陈永阳通过借款方式筹集6,000万元受让份额，看好半导体行业前景 [13] - 通富微电投资21,500万元旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [14] - 厚熙宸浩为专业私募基金，投资过建龙微纳等半导体企业 [15] - 海南博林与海纳基石存在关联关系，实际控制人为林仁颢家族 [16] 减值补偿安排 - 领先半导体和先进半导体作为实控人关联方承担减值补偿义务，补偿期间为2025-2027年 [17] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分用现金补充，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [18]

交易方案调整情况 - 初始方案涉及通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接或间接取得AAMI 99.97%股权，同时置出至正新材料100%股权 [1] - 调整后北京智路退出交易，其持有的嘉兴景曜、滁州智元GP份额转让给先进半导体，马江涛退出并将嘉兴景曜份额转让给伍杰和通富微电 [2] - AAMI股权回购交易不再纳入重组范围，拟收购股权比例从99.97%降至87.47%，置入资产交易作价从350,643.12万元调减至306,870.99万元 [3] 调整合规性分析 - 两次调整涉及AAMI股权比例合计13.98%（1.49%+12.49%），未超过原标的20%上限，符合证监会关于非重大调整的认定标准 [5] - 交易各方同意份额转让，且调整后AAMI实际控制权仍为99.97%，不影响业务完整性 [3][5] 交易程序履行 - 方案调整经公司第四届董事会第十七次会议及独立董事专门会议审议通过 [6] - 独立财务顾问确认调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》及适用意见第15号要求 [7]

交易信息 - 本次交易报告期为2023年、2024年[3] - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，间接持有44.01%股权，实际持有AAMI约99.97%股权[7][9] - AAMI 100%股权作价按350370.00万元计算[103] - 公司拟支付现金对价79,079.37万元，拟募集配套资金不超过10亿元[166] 业绩数据 - 2024年末公司资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%[23] - 2024年公司营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%[24] - 2024年公司归母净利润由 -3,053.38万元提升至1,749.01万元，实现由负转正[24] - 2024年目标公司归母净利润为5,518.84万元，剔除相关因素影响后为10,173.93万元[24] - AAMI 2021 - 2023年全球排名第五，市场份额从8%升至9%，2024年主营业务收入29310万美元，排名升至全球第四[14] 技术研发 - 目标公司掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术、双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术等多项技术[12] 市场情况 - 引线框架影响半导体器件电气、散热和可靠性，应用于多数芯片类型，需求长期存在[20] - 我国半导体材料薄弱，引线框架国产化低且集中在中低端，依赖进口及外资产品[21] 团队管理 - 交易完成后公司保持目标公司核心团队整体稳定，改选董事会，委派3名董事，保留ASMPT委派的2名董事[63] - 交易后AAMI高级管理人员仍包括一名CEO和一名CFO，由现任担任，还设两名联席总裁，一位由AAMI CEO担任[69] 股权结构 - 本次交易后考虑配套募集资金，王强实际控制上市公司股权比例降至23.23%，第二大股东ASMPT Holding持股18.12%[174] - 不考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例27%，ASMPT Holding持股21.06%[177] 交易安排 - 先进半导体受让滁州智元、嘉兴景曜GP份额作价200万元，需预先支付800万元，2025年3月已完成支付[112] - 本次重组减值补偿期间为2025 - 2027年，若2025年未完成交割，另行约定[143] 资金募集 - 募集配套资金90,000.00万元用于支付现金对价等，占比90%；10,000.00万元用于偿还借款，占比10%[167]

业绩总结 - 2024年公司营业收入248,621.11万元，同比变动12.74%；归母净利润5,518.84万元，同比变动173.51%[11] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比变动35.00%；归母净利润1,859.75万元，由亏转盈[11] - 2024年全年和第四季度引线框架销量分别同比上升11.31%和11.00%[11] - 2024年公司经营业绩同比增加，期后回款良好，引线框架产品价格企稳回升[62] - 经核查，2024年公司营业收入具备真实性、准确性和完整性[64] 市场数据 - 2023 - 2028年全球QFN等芯片级封装产品出货量年均复合增长率为7.40%，AAMI的QFN/DFN产品收入占比从2022年的21.1%升至2024年的25.7%[87] - 2023年引线框架行业中国大陆市场占全球市场份额39%[84] - 2023 - 2028年全球引线框架市场规模年均复合增长率5.6%[114] - 2024年全球半导体产业销售额预计达6269亿美元，较2023年增长19%；2025年预计在2024年基础上增长11%，将达到6972亿美元[180] 产能情况 - 2022 - 2024年AAMI产能利用率先降后升，2024年冲压产能利用率64.1%，蚀刻产能利用率52.1%[73][74] - 预计2026年AAMI整体产能利用率达75%以上，冲压77.2%，蚀刻69.2%[76] - 2024 - 2026年AMC整体产能利用率保持接近80%的稳健水平[76][77] - 2026年滁州工厂AMA产能利用率将达75%左右[78] - 2024 - 2026年AMA产能保持6680万条，产能利用率分别为11.4%、22.5%、76.9%，产量对应产值分别为1140万美元、2820万美元、7360万美元[95] 订单情况 - 2025年4月30日AAMI在手订单5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%，较2025年3月31日进一步增长[76] - 2025年5月31日公司整体在手订单6660万美元，较3月31日增长约29%，境内工厂在手订单5300万美元，较3月31日增长约25.2%[113] - 2024年12月31日AMA在手订单442万美元，是2023年12月31日43万美元的10倍多；2025年4月30日在手订单699万美元，较2024年12月31日增长58.1%，较2025年3月31日增长38.6%[78] 客户与销售 - 2022 - 2024年AAMI前20大客户收入占主营业务收入比例分别为84.37%、87.14%、84.77%[20] - 报告期各期AAMI向前五名客户合计销售额占主营业务收入比例分别为54.90%和54.54%[18] - 2024年顺德工业前二名客户销售额占主营业务收入比例为27.93%，AAMI为29.99%[26] - 2024年康强电子前五大客户收入占主营业务收入比例为27.16%[26] - 电子境外收入占比分别为20.66%和20.23%[28] 毛利率与收入模式 - 2024年冲压产品寄售毛利率28.56%，非寄售毛利率17.33%；2023年寄售毛利率25.72%，非寄售毛利率18.25%[34] - 2024年蚀刻产品寄售毛利率10.60%，非寄售毛利率13.67%；2023年寄售毛利率19.16%，非寄售毛利率13.29%[34] - 2024年合计寄售毛利率23.57%，非寄售毛利率15.85%[34] - 2024年度寄售模式引线框架收入41,265.32万元，占比20.42%；2023年度收入39,505.41万元，占比21.20%[36] - 2024年度FOB/CIF/FCA模式引线框架收入106,914.78万元，占比52.91%；2023年度收入103,538.96万元，占比55.57%[36] 财务数据核查 - 会计师获取目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩、期后回款等数据进行同比变动分析[52] - 会计师获取目标公司2024全年以及第四季度引线框架单价数据，结合同行业分析价格走势[52] - 会计师对目标公司销售与收款循环相关内部控制进行核查，包括访谈和控制测试[54] - 2024年采购额为192,054.38万元，2023年为130,944.55万元[146] - 2024年发函占比81.37%，回函占比81.37%；2023年发函占比83.82%，回函占比83.82%[146] - 2024年应付账款发函比例85.35%，回函比例85.35%；2023年发函比例87.02%，回函比例87.02%[146] - 2024年访谈采购额为125,870.55万元，访谈覆盖率65.54%；2023年访谈采购额为84,777.30万元，访谈覆盖率64.74%[151]

业绩总结 - 2024年末公司资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%[23] - 2024年末公司归属于母公司股东的所有者权益由22,580.81万元提升至334,180.16万元，增长率达1,379.93%[23] - 2024年公司营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%[24] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润由 - 3,053.38万元提升至1,749.01万元，实现由负转正[24] - 2024年目标公司归母净利润为5,518.84万元，剔除相关因素影响后为10,173.93万元[24] - 2025年4月30日AAMI在手订单合计5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%[33] - 2021 - 2023年AAMI为全球排名前五的引线框架企业，2023年市场占有率为9%，2024年主营业务收入293.1百万美元，排名升至全球第四[14] 市场份额 - 2023年日本三井高科市场占有率为12%，长华科为11%，韩国HDS为11%，日本新光电气为9%，顺德工业为8%，康强电子为5%，界霖科技为3%，其他合计为32%[14] - 2022年日本三井高科市场占有率为12%，长华科为11%，韩国HDS为9%，日本新光电气为9%，AAMI为8%，顺德工业为7%，界霖科技为5%，其他合计为38%[14] - 2021年日本三井高科市场占有率为12%，长华科为10%，韩国HDS为8%，日本新光电气为9%，AAMI为8%，顺德工业为8%，界霖科技为5%，其他合计为40%[14] 技术研发 - 目标公司掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术（引脚数多达256支、内引脚间距小至130微米）[12] - 目标公司掌握双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术（内引脚间距小至160微米）[12] - 目标公司掌握可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术（引脚数多达400个）[12] - 目标公司高精度电镀技术可在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀[12] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，并间接持有44.01%股权[7] - 本次交易公司将取得目标公司AAMI 87.47%股权，考虑回购交易后将实际持有约99.97%股权[9] - AAMI在中国安徽建立了先进制造工厂，在马来西亚工厂补充了冲压产能[15] - 上市公司拟现金支付78,879.37万元购买ASMPT Holding持有的AAMI部分股权[152] - AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份支付现金4.37721287亿元[145] 未来展望 - 预计AAMI股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响[33] - 交易完成后AAMI将成上市公司控股子公司，上市公司助力其业绩优化[42] 股权结构 - 交易完成后上市公司董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成，正信同创及其关联方提名4名非独立董事、2名独立董事，ASMPT Holding提名2名非独立董事、1名独立董事[43][49] - AAMI董事会由5名董事组成，上市公司委派3名，ASMPT Holding委派2名[50] - 本次交易后AAMI将保持独立运营，穿透后主要股东未发生根本性变化[32] 财务安排 - 领先半导体、先进半导体预计收取对价合计13.23亿元，自2020年以来投资成本合计10.72亿元，投资收益为2.51亿元[104][109] - 领先半导体、先进半导体将向北京智路、北京建广或其关联方合计支付7000万元服务费[104] - 先进半导体受让北京智路持有的滁州智元、嘉兴景曜的GP份额作价200万元[113] - 上市公司拟支付现金对价79079.37万元，拟募集配套资金不超过10亿元[167] - 募集配套资金90000.00万元用于支付现金对价等，占比90%；10000.00万元用于偿还借款，占比10%[168] 减值补偿 - 本次重组减值补偿期间为2025年至2027年，若2025年未完成交割，各方将另行签署补充协议约定减值补偿期间[144] - 减值补偿期间每个会计年度结束3个月内，至正股份聘请评估机构对AAMI 99.97%的股份进行评估并出具报告，同时聘请会计师事务所出具减值测试专项审核报告[144]

市场扩张和并购 - 公司拟收购AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[2] - 2025年2月调整方案，北京智路、马江涛退出，涉AAMI股权1.49%[5] - 2025年7月再调方案，不纳入AAMI回购香港智信12.49%股权交易，金额43772.13万元[7] - 调整后拟收购AAMI股权比例调为87.47%，拟置入资产交易作价调为306870.99万元[7] - 2025年7月15日董事会审议通过交易方案调整议案[12]

交易方案 - 公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[13][19][27] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元，拟置出资产作价25637.34万元[23][27] - 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100000.00万元[14][27][39] 财务数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42][75][131][188] - 2023 - 2024年，AAMI收入分别为220530.39万元和248621.11万元，净利润分别为2017.77万元和5518.84万元[76][115] - 2024年12月31日，交易前资产总计63601.89万元，备考数476639.22万元，变动649.41%[48][190] 未来展望 - 交易完成后，公司将置入半导体引线框架业务，置出线缆用高分子材料业务[43] - 2024年度基本每股收益将上升0.52元/股[76] 市场扩张和并购 - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等相关权益份额，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权[27] - 本次交易构成重大资产重组，需经上交所审核和中国证监会注册[183] 其他新策略 - 减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体按比例对AAMI 99.97%股份减值补偿[64][65] - 过渡期拟置入资产盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，拟置出资产盈亏由先进半导体承担[67][68][168][169]

业绩总结 - 2024年公司销售规模全球排名由第五提升至第四[27] - 2024年AAMI引线框架收入规模行业排名升至全球第四[14] - 2024年营业收入248,621.11，净利润5,518.84；2023年营业收入220,530.39，净利润2,017.77[25] - 2024年剔除相关因素后归母净利润17,660.95，经营活动现金流量净额3,266.73；2023年对应数据分别为17,932.20、36,164.07[26] - 2021 - 2024年AAMI前五十大客户实际收入均高于前次PPA报告预测数[21][22] - 2021年至2024年9月30日，AAMI累计净利润约6.29亿元，剔除PPA摊销后经营性利润约8.35亿元[23][27] - 2020年12月31日净资产折合约22.53亿元，2024年9月30日净资产29.66亿元[27] 用户数据 - 截至2025年3月31日已获37家客户批量订单，2024年向该等客户销售收入占全年收入83.5%[28] - 实现批量生产的产品料号超400个，600余个产品料号正与客户对接导入[28] 未来展望 - 算力市场有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关[152] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[167] - 2023 - 2028年全球引线框架市场年均复合增长率CAGR为5.60%[170] 新产品和新技术研发 - 公司研发费用从剥离前每年不足千万提升到报告期每年4000 - 5000万人民币[157] - 公司持有专利数量大幅提升至84项[157] - 本次评估技术类无形资产含84项专利权资产及非专利技术[155] 市场扩张和并购 - 晶瑞电材收购晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.10%股权[17] - 芯联集成收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[17] - 捷捷微电收购捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权[17] - 中兴通讯收购深圳市中兴微电子技术有限公司18.82%股权[17] - 思瑞浦增发收购股权金额为106,000万元，评估基准日为2023 - 09 - 30[66] - 捷捷微电增发收购股权金额为101,600万元，评估基准日为2023 - 06 - 30[66] - 士兰微增发收购股权金额为112,243万元，评估基准日为2020 - 07 - 31[66] - 闻泰科技间接收购股权金额为633,371万元，评估基准日为2019 - 12 - 31[66] - 环旭电子增发收购股权金额为284,000万元，评估基准日为2019 - 09 - 30[66] 其他新策略 - AAMI采用EV/EBITDA指标进行估值，该指标可减少不同地区税率差异对估值的影响[60][63] - 本次评估以EV/EBITDA价值比率作为比准价值比率[70] - 本次评估参考新股发行定价估算方式计算流动性折扣[78][81] - 本次评估技术类无形资产收益年限为10年，前次为7年[162] - 本次评估综合税率为22%，前次为19.2%[162] - 本次评估分成率为3%，前次为15%[162] - 本次评估折现率为16.15%，前次为14%[162] - 本次评估选取前20大客户对应的客户关系作为评估范围，前次为前50大客户[193][194][197] - 本次对客户关系类无形资产采用收益法（超额收益法）进行估值[198]