公司治理动态 - 至正股份第四届董事会第十八次会议于7月31日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司签署附条件生效的的议案》等多项议案 [2]

会议情况 - 公司第四届监事会第十四次会议7月30日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 重大决策 - 拟重大资产置换取得AAMI股权及控制权，置出上海至正新材料股权并募资[3] - 拟与ASMPT Hong Kong签署补充协议二[3][5] 议案表决 - 两议案表决均1票同意，因非关联监事不足无法形成有效决议[4][6] - 两议案经董事会审议通过后无需提交股东大会[4][6] 公告信息 - 公告发布于2025年8月1日[8]

会议信息 - 第四届董事会第十八次会议7月30日召开，通知7月29日送达[2] - 会议由董事长施君主持，9名董事全部出席[2] 市场扩张和并购 - 拟重大资产置换取得AAMI股权及控制权，置出上海至正新材料100%股权并募资[3] 新策略 - 拟与ASMPT Hong Kong签署补充协议二，对AAMI公司治理补充约定[3][5] 议案表决 - 两议案表决均6票同意，经独董和战略会审议，无需股东大会审议[4][6]

业绩总结 - 2024年AAMI收入回升，引线框架收入规模行业排名提升至全球第四[12] - 2025年第二季AMA蚀刻、电镀工序设备使用率超50%[31] - 2024年底估算2025年AMA营收2820万美元，2025年上半年收入1410万美元，约占全年目标50%[32][35] - 预计2025年7月AMA收入350万美元，将创投产以来最高单月收入[35] - 2025年AMA全年收入预计达3500 - 4000万美元，比原估算高出25% - 42%[35] - 2025年上半年AMC收入1.102亿美元，约占全年目标52%，预计全年达2.134 - 2.284亿美元[36] - 2025年AAMI境内两座工厂预计收入2.484 - 2.684亿美元，接近原保守估计的2026年产值2.676亿美元[36] - 2026年AAMI境内两座工厂预计产值2.632亿美元，与管理层估算基本持平[36] - 2025年上半年AMC、AMA、AMM在手订单同比2024年末变动分别为40.5%、161.4%、226.4%[37] - 2025年1 - 6月AMC转移至AMA的模具对应产品出货金额约占AMA同期总出货金额的65%，预计2026年降至50%左右[40] - 2025年1 - 6月境内两座工厂营收合计1.243亿美元，超管理层原估算全年营收的50%[40] - 2025年5、6月AMA产能利用率稳定在25%以上，5月单月最高接近30%，年末有望达45%左右[43] - 2026年AMA产能利用率预计从22.5%提升至76.9%[42] - 截至2025年6月30日，AMC约70%的机器设备已提完折旧，2026年较2024年拟减少产能约占2024年产能的20%[45] - 截至2025年6月30日，AAMI整体在手订单7320万美元，较2024年12月31日增长约80%、较2025年3月31日增长约40%[47] - 截至2025年6月30日，AAMI境内两座工厂在手订单5420万美元，较2024年12月31日增长约56%、较2025年3月31日增长约28%[47] - 2025年第二季度，若代工产品视作AMA产量，产能利用率接近40%，5月单月达44%[51] - 2025年第二季度，AMA冲压、蚀刻、电镀工序设备利用率分别为26.5%、90.0%、55.9%[52] - 管理层估算滁州工厂2025年度产能利用率为22.3%，上半年实际达23.3%[54] - 2025年1 - 6月滁州工厂主营业务收入预测为10,087.99万元，实际为14,583.15万元，达成率为144.56%；息税折旧摊销前利润预测为 -2,941.70万元，实际为 -76.57万元，大幅提升[70] - 2025年全年AMA营收有望超估算数25%至42%[70] 未来展望 - 2028年全球引线框架市场规模预计达47.14亿美元[73] - 结合2025年上半年经营及在手订单情况，2026年AAMI境内两座工厂整体收入具有可实现性[78] 新产品和新技术研发 - 滁州工厂2025 - 2026年新产品、新技术以ME - 2、BOT等新技术形成的产品为主[73] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 上市公司采取重大财务、合同、人事管控及内部审计监督防范AAMI失控风险[21] - AAMI拟将部分冲压产线设备转移至AMM，以构建境外冲压产能[39]

业绩总结 - 2024年末公司资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%[23] - 2024年公司营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%[24] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润由 - 3,053.38万元提升至1,749.01万元，实现由负转正[24] - 2024年目标公司归母净利润为5,518.84万元，剔除相关因素影响后的归母净利润为10,173.93万元[24] - 2021 - 2023年AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，2023年市场占有率为9%，2024年主营业务收入为293.1百万美元，收入排名提升至全球第四[14] 用户数据 - 2025年4月30日AAMI在手订单5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%[32] 未来展望 - 交易完成后引线框架业务成上市公司核心板块，公司将协助AAMI优化业绩[41] 新产品和新技术研发 - 目标公司掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术、双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术、可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术等[12] - 目标公司高精度电镀技术可在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀，高可靠性表面处理技术解决方案支持封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1）[12] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，间接持有44.01%股权，合计控制AAMI 100%股权，考虑回购后实际持有AAMI约99.97%股权[7][51][54] - AAMI在中国安徽建立先进制造工厂，在马来西亚工厂补充冲压产能[15] - 上市公司拟现金支付78,879.37万元购买ASMPT Holding持有的AAMI部分股权，AAMI拟现金回购香港智信持有的12.49%股权[151] 其他新策略 - 交易完成后上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事构成，设两名联席总裁[42][48] - 上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，剩余主要业务由子公司苏州桔云开展[44] - 上市公司将把AAMI员工纳入体系内部统一考核，并设置激励计划[49] - 上市公司拟在交易完成后简化目标公司上层架构，拆除相关合伙企业投资平台[54]

交易方案 - 拟置入嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业份额及AAMI 49%股权等，置出上海至正新材料有限公司100%股权[13] - 交易总对价原350,643.12万元，调整后为306,870.99万元[14][23] - 2025年2月和7月两次方案调整，累计未达拟收购AAMI股权比例20%，不构成重大调整[22][26] 财务数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42][75][131][185] - 2023 - 2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[76][115] - 交易前资产总计63,601.89万元，交易后备考数476,639.22万元，变动649.41%[48][187] 股份发行 - 拟发行63,173,212股，交易前总股本74,534,998股，交易后（考虑配套资金）总股本160,068,709股[45][188][190] - 募集配套资金金额不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[39] - 领先半导体、先进半导体取得股份锁定期36个月，其他部分交易方取得股份锁定期12个月或36个月[37][38] 未来展望 - 交易完成后公司将专注半导体封装材料和专用设备业务[43][185] - 本次交易完成后2024年度基本每股收益将上升0.52元/股[76] 风险提示 - 公司面临核心研发人员流失、知识产权保护等风险[107][108][109][111][112][113] - 存在经营业绩波动、毛利率下降等财务风险[115][116][117][118][119] - 滁州工厂客户及新产品导入慢、产能利用率低，单体仍处于亏损[111]

业绩数据 - 2025年上半年AMA实现收入14.1百万美元，约占全年目标28.2百万美元的50%[8] - 2025年上半年AMC实现收入110.2百万美元，约占全年目标的52%[9] - 2025年1 - 6月滁州工厂主营业务收入达成率为144.56%，预测收入10087.99万元，实际收入14583.15万元[1][42] - 2025年1 - 6月滁州工厂息税折旧摊销前利润从预测的 - 2941.70万元大幅提升至实际的 - 76.57万元[42] - 2025年AMA全年收入预计达35至40百万美元[8] - 2025年AMA营收有望超估算数25%至42%[5][1] - 2024年底估算2026年AAMI境内两座工厂（AMC+AMA）产值合计267.6百万美元[7] - 2026年三家工厂产值合计数估算为368.0百万美元，AMA产值估算为73.6百万美元（按总产值20%估算）[14] - 2028年全球引线框架市场规模预计达47.14亿美元[44] 订单情况 - 截至2025年3月31日，AMA与贡献AAMI超80%收入的客户建立稳定合作，实现批量生产的产品料号超400个，600余个正与客户对接导入[4] - 2025年6月末AMA在手订单为11.6百万美元，推算7 - 9月月均营收不低于3.8百万美元[8] - 截至2025年6月30日，AAMI整体在手订单73.2百万美元，较2024年12月31日增长约80%、较2025年3月31日增长约40%[20] 产能与利用率 - 2025年第二季AMA蚀刻、电镀工序设备使用率超50%[4] - 2025年上半年AMA部分关键工序设备使用率超50%，年末单月产能利用率有望达45%左右，2026年全年产能利用率预计达76.9%[14][15] - 2025年5、6月AMA产能利用率稳定在25%以上，5月单月最高接近30%[15] - 若关键工序代工产品全算AMA产量，2025年二季度AMA产能利用率接近40%，5月单月达44%[16][25] - 2025年二季度AMA蚀刻工序设备利用率达90%、电镀工序设备利用率达56%（55.9%）[16][26] - 2024 - 2025年AMA各关键工序设备利用率：冲压第一季度13.5%、第二季度22.2%等；蚀刻第一季度30.2%、第二季度71.4%等；电镀第一季度32.3%、第二季度42.2%等[28] - 2025年度滁州工厂产能利用率为22.3%，2025年上半年AMA实际产能利用率达23.3%[27] - AMC约70%机器设备已提完折旧，2026年较2024年拟减少产能约占2024年产能的20%[18] 产品情况 - 2025 - 2026年AMA产品均价从1.88美元/条降至1.43美元/条（冲压和蚀刻产品均价均按2025年均价80%估算）[14] - 2025 - 2026年AMA产量从15.0百万条增至51.4百万条[14] - 2025年1 - 6月AMC转移至AMA的模具对应产品出货金额约占AMA同期总出货金额的65%[13] - 预计2026年AMA料号转移贡献占比将降低至50%左右[13] 工厂资产与测试 - 2024年9月30日滁州工厂固定资产及在建工程公允价值72818.08万元，预计处置费用1456.36万元，可回收金额71361.72万元，账面价值69513.26万元；无形资产公允价值2799.65万元，预计处置费用55.99万元，可回收金额2743.66万元，账面价值2533.95万元[30] - 滁州工厂模拟减值测试相关资产组账面价值50183.50万元，分摊总部资产1251.69万元，分摊后资产组账面价值51435.19万元，可回收金额57392.11万元[35] - 滁州工厂模拟减值测试预测期收入复合增长率31.28%，毛利率 - 35.48%~21.12%，折现率13.00%；永续期收入增长率0%，毛利率21.12%，折现率13.00%[35] - 滁州工厂第五年增长率设定为1.7%，永续期收入增长率参数设定为0%[37] - 同行业可比上市公司引线框架相关毛利率在14.85%~30.34%，滁州工厂永续期毛利率为21.12%[38] - 本次模拟减值测试运用的税前折现率为13.00%，对应的税后折现率为11.17%[39] - 近年半导体行业重组案例折现率范围区间为10.80% - 13.95%[39] - 滁州工厂相关资产根据两种减值测试方法确定的可回收金额均大于账面价值，不存在减值风险[31][35] 风险提示 - 滁州工厂因客户及新产品导入慢、产能利用率低，报告期内AMA单体仍亏损[46][47] - 若AMA客户及新产品导入、产能爬坡不及预期，可能影响AAMI整体业绩[47] 其他信息 - 滁州工厂现有冲压工序设备13台（套）、蚀刻工序设备20台（套）、电镀工序20台（套）[23] - 康强电子江阴子公司产能爬坡约3年半期间未计提资产减值准备[41] - 会计师核查认为2026年AAMI境内两座工厂整体收入具可实现性，未来滁州工厂减值风险较小[50] - 报告期内滁州工厂相关资产不存在减值风险，无需计提资产减值准备[47][50] - 会计师核查履行了访谈管理层、查阅研究报告等多项程序[48][49] - 公司地址为每市延安东路222号[55] - 公司组织形式为特殊的普通合伙企业[55] - 公司执业证书编号为177 1 25 3[55] - 公司批准执业文号为财会函(2012) 1000012[55] - 公司批准执业日期为2012年9月14日[55]

公司治理 - 上市公司董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成，控股股东正信同创及其关联方与ASMPT Holding分别提名董事[6] - 上市公司设两名联席总裁，分别为何树泉、杨飞[6] - AAMI董事会将由五名董事组成，均由上市公司委派，实际控制人王强任董事长[15] - 原协议AAMI董事会保留ASMPT留任2名董事，2025年7月30日修改为5名均由上市公司提名及选任[20] 业绩数据 - 2024年AAMI引线框架收入规模行业排名提升至全球第四[12] - 2025年AMA营收有望超估算数25% - 42%，达35 - 40百万美元[32][35][69] - 2025年AMC预计收入213.4 - 228.4百万美元，高于原估计[36] - 2025年境内两座工厂预计收入248.4 - 268.4百万美元，接近原估2026年产值[36] - 2026年境内两座工厂产值有望达263.2百万美元，与原估基本持平[36][38] - 2025年1 - 6月AMC转移模具对应产品出货额占AMA同期总出货额65%[40] - 2025年1 - 6月境内两座工厂营收合计超原估全年营收50%[40] - 预计2026年AMA料号转移贡献占比降至50%左右[40] - 2025年第二季AMA蚀刻、电镀工序设备使用率超50%[31] - 预计2025年末AMA单月产能利用率达45%左右[41] - 估算2026年AMA产能利用率达76.9%[42] - 2025年5、6月AMA产能利用率稳定在25%以上，5月单月最高接近30%[43] - 2025年第二季度AMA蚀刻工序设备利用率达90%、电镀工序达56%[44] - 截至2025年6月30日，AMC生产设备整体成新率低于20%，约70%机器设备已提完折旧[45] - AMC 2026年较2024年拟减少产能约占2024年产能的20%[45] - 截至2025年6月30日，AAMI整体在手订单7320万美元，较2024年12月31日增长约80%、较2025年3月31日增长约40%[47] - 截至2025年6月30日，AAMI境内两座工厂在手订单5420万美元，较2024年12月31日增长约56%、较2025年3月31日增长约28%[47] - 2025年1 - 6月滁州工厂主营业务收入预测10,087.99万元，实际14,583.15万元，达成率144.56%[69] - 2025年1 - 6月滁州工厂息税折旧摊销前利润预测 - 2,941.70万元，实际 - 76.57万元，大幅提升[69] 未来展望 - 预计2028年全球引线框架市场规模将达到47.14亿美元[72] - 结合2025年上半年经营及在手订单情况，2026年AAMI境内两座工厂整体收入具有可实现性[77] - AAMI整体不存在产能过剩情况，未来产能将逐步释放[77] 管控措施 - 交易完成后，公司对AAMI的整合管控沿用成熟半导体公司治理机制[29] - AAMI会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系，优化重大资金使用等审批流程，财务总监介入审核[21] - 公司引入相关人才，在AAMI重大采购、融资等合同签署流程增加审批节点，由联席总裁或高管介入审批[22][23] - AAMI关键职能岗位人员改选、任命由管理团队遴选，报上市公司董事会提名的联席总裁同意后生效[24] - 公司修订完善相关制度，审计部门定期或不定期对AAMI进行内部审计[25] 工厂情况 - 滁州工厂现有冲压工序设备13台（套）、蚀刻工序设备20台（套）、电镀工序20台（套）[51] - 滁州工厂固定资产及在建工程公允价值72,818.08万元，预计处置费用1,456.36万元，可回收金额71,361.72万元，账面价值69,513.26万元[56] - 滁州工厂无形资产公允价值2,799.65万元，预计处置费用55.99万元，可回收金额2,743.66万元，账面价值2,533.95万元[57] - 滁州工厂模拟减值测试资产组账面价值50,183.50万元，分摊总部资产1,251.69万元，分摊后资产组账面价值51,435.19万元，可回收金额57,392.11万元[62] - 滁州工厂模拟减值测试预测期收入复合增长率31.28%，毛利率 - 35.48%~21.12%，折现率13.00%；永续期收入增长率0%，毛利率21.12%，折现率13.00%[62] - 管理层估算滁州工厂2025年度产能利用率为22.3%，上半年实际达23.3%[54] - 2022年滁州工厂首条产线投产，截至报告签署日已与数十家客户完成产品验证并确认收入[74] - 滁州工厂客户及新产品导入慢、产能利用率低，报告期内AMA单体处于亏损[74] - 报告期内滁州工厂相关资产不存在减值风险，无需计提资产减值准备[75,77] - 滁州工厂相关资产未来存在减值的风险较小[72,75,77]

交易进展 - 上海泽昌律所2025年7月出具补充法律意见书（五），补充期为2024.9.30 - 2024.12.31[6][8] - 本次交易已获上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过[20] - 2025年7月30日签署《资产购买协议之补充协议二》[23] - 2025年7月30日完成关联交易决策程序[28] - 2025年8月1日拟发布董事会决议及其他相关公告[31] 待办事项 - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册[21] - 需就ODI事项在相关主管部门完成备案或审批手续[21] 合规情况 - 交易方案内容符合法律法规规定[36] - 交易各方具备相应主体资格[36] - 交易符合相关法律实质条件[36] - 取得全部批准等履行程序后实施无实质性法律障碍[36]

业绩总结 - 2024年末公司资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%[23] - 2024年公司营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%[24] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润由 - 3,053.38万元提升至1,749.01万元，由负转正[24] - 2024年目标公司归母净利润为5,518.84万元，剔除相关因素影响后为10,173.93万元[24] - 2024年AAMI主营业务收入为293.1百万美元，收入排名提升至全球第四[14] - 2025年4月30日AAMI在手订单5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%[33] 市场份额 - 2021 - 2023年AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，市场份额呈上升趋势，2023年市场占有率为9%[14] - 2023年日本三井高科市场排名第1，市场占有率12%；长华科排名第2，占有率11%；韩国HDS排名第3，占有率11%；日本新光电气排名第4，占有率9%；顺德工业排名第6，占有率8%；康强电子排名第7，占有率5%；界霖科技排名第8，占有率3%；其他合计占有率32%[14] - 2022年日本三井高科市场排名第1，市场占有率12%；长华科排名第2，占有率11%；韩国HDS排名第3，占有率9%；日本新光电气排名第4，占有率9%；AAMI排名第5，占有率8%；顺德工业排名第6，占有率7%；界霖科技排名第7，占有率5%；其他合计占有率38%[14] - 2021年日本三井高科市场排名第1，市场占有率12%；长华科排名第2，占有率10%；日本新光电气排名第3，占有率9%；韩国HDS排名第4，占有率8%；AAMI排名第5，占有率8%；顺德工业排名第6，占有率8%；界霖科技排名第7，占有率5%；其他合计占有率40%[14] 股权交易 - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，间接持有44.01%股权，合计控制AAMI 100%股权[7][52] - 交易完成后公司将取得目标公司AAMI之87.47%股权，置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债[9] - 考虑回购交易，公司交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[9] - AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份支付现金437,721,287元[145] 技术研发 - 目标公司掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术（引脚数多达256支、内引脚间距小至130微米）[12] - 目标公司掌握双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术（内引脚间距小至160微米）[12] - 目标公司掌握可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术（引脚数多达400个）[12] - 目标公司高可靠性表面处理技术解决方案支持封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1，最高级别）[12] 市场扩张 - AAMI在中国安徽建立先进制造工厂，在马来西亚工厂补充冲压产能[15] 人员与管理 - 交易完成后上市公司董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成，正信同创及其关联方提名4名非独立董事、2名独立董事，ASMPT Holding提名2名非独立董事、1名独立董事[43][49] - 上市公司设两名联席总裁，分别为何树泉和杨飞[43][49] - AAMI董事会由5名董事组成，均由上市公司委派，高级管理人员仍为现任CEO和CFO[50] - 2022 - 2024年目标公司核心技术人员未发生变动，为CEO何树泉、产品工程总监陈达志和质量总监俞月根[63] 财务与交易对价 - AAMI 100%股权作价按350370.00万元计算[104] - 领先半导体、先进半导体通过转让份额及参与交易预计收取对价合计13.23亿元，自2020年以来投资成本合计10.72亿元，投资收益为2.51亿元[109] - 领先半导体、先进半导体将向北京智路、北京建广或其关联方合计支付7000万元服务费[104] - 北京智路向先进半导体转让嘉兴景曜、滁州智元的GP份额，转让对价为200万元[104] 实控人情况 - 本次交易前，王强通过正信同创持有上市公司27%股份，为实控人[175] - 本次交易后，考虑配套募集资金，王强持股降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12%，公司实控人不变[175][190]