股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月24日14点00分，地点为浙江永和制冷股份有限公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月24日9:15-15:00，其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案已通过第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议 [2] - 议案详细内容已于2025年7月5日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露 [2] 投票规则与程序 - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复表决以第一次投票结果为准 [3][4] - 公司使用上证信息提供的股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请及议案信息，投资者可一键投票 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月18日，A股股东（股票代码605020）有权出席 [5][6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [6] 会议登记方法 - 登记时间为2025年7月23日9:30-11:30及13:00-15:00，地点为浙江省衢州市世纪大道893号公司证券法务部 [6] - 登记需携带身份证原件、授权委托书、股东账户卡等文件，法人股东还需提供营业执照复印件加盖公章 [6][7] - 支持信函、邮件或传真登记，需注明"股东大会"并提供有效联系方式，并于2025年7月23日15:00前送达 [7][8] 其他事项 - 会议联系人王琳，联系方式包括电话0570-3832502、邮箱yhzqsw@qhyh.com [8] - 现场参会人员需提前半小时携带证件办理登记，会议预计半天，交通及食宿自理 [8]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 公司注册资本由470,492,025元减少至470,489,868元，总股本相应减少2,157股 [2] - 公司章程修订涉及12处条款变更，包括法定代表人条款新增追偿机制和新增控股股东行为规范章节 [3][4][5] 股份管理调整 - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [8] - 股份转让限制明确控股股东转让应遵守承诺及交易所规定 [10] - 财务资助条款修订，累计总额不得超过已发行股本10%且需三分之二董事通过 [8] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从3%降至1%，临时提案提交时间缩短为会议前10日 [39][40] - 新增股东查阅权范围，允许复制公司章程和查阅会计凭证 [16] - 控股股东义务条款细化，新增9项具体行为规范 [23][24][25] 会议机制优化 - 股东会通知期限明确计算方式，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [41] - 网络投票时间调整为不早于现场会议前一日15:00 [41] - 临时股东会召集情形中"监事会提议"修改为"审计委员会提议" [34] 表决规则修订 - 特别决议事项新增"分拆"和"向他人提供担保超总资产30%"情形 [58] - 关联交易表决程序明确董事会前置判断义务和豁免申请流程 [60][61] - 违规增持股份表决权限制期从6个月延长至36个月 [59]

高管变动 - 公司总工程师应振洲因工作调整辞任 原定任期至2026年8月2日 辞职后仍保留其他职务 [1] - 应振洲直接持有公司1,428,000股 通过员工持股计划间接持有52,500股 已完成工作交接 [1] - 董事会对应振洲任职期间贡献表示感谢 [2] 新任高管任命 - 2025年7月3日董事会通过议案 聘任陈文亮为新任总工程师 任期至第四届董事会届满 [2] - 陈文亮为化学工程高级工程师 拥有20年氟化工行业经验 现任公司董事及内蒙古子公司总工程师 [3] - 陈文亮直接持股117,387股 通过合伙企业和员工持股计划间接持有357,300股 合计占比0.10% [3] 高管任职合规性 - 陈文亮无监管处罚记录 非失信被执行人 符合公司法及交易所任职规定 [4] - 陈文亮与公司主要股东及管理层无关联关系 [3]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，旨在规范董事及高管持股变动管理 [1] - 适用范围涵盖公司董事及高级管理人员，要求其遵守内幕交易禁止规定并履行保密义务 [2][4] - 持股定义包含登记名下、他人账户持有及信用账户内的股份，融资融券交易纳入统计范围 [5] 股份转让限制条款 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、立案调查期间等8类场景 [7] - 敏感期交易禁令涉及年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [8] - 短线交易收益归公司所有，6个月内反向操作均属违规，含亲属账户交易 [9] 股份变动比例规定 - 年度转让上限为持股总数25%，司法强制等特殊情形除外 [10] - 持股≤1,000股可一次性转让，离婚分割后双方均受25%年度限制 [11] - 新增股份分类处理：无限售条件股份计入当年基数，有限售条件股份次年计入 [12] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书负责持股数据管理，证券法务部统一办理信息申报及披露 [14] - 减持需提前15日报备并公告计划，披露内容包括数量、价格区间等要素 [17] - 股份变动需2个交易日内披露变动前后数量及交易详情 [18] 特殊股份登记与责任条款 - 股权激励等附加限制的股份需登记为限售股，条件满足后可申请解限 [19][20] - 违规交易将追偿损失并上报监管机构，严重者需公开致歉 [21][23] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订 [24][25] - 自董事会通过之日起生效，修改程序相同 [26]

股本与注册资本变动 - 2024年12月24日回购注销部分限制性股票，总股本减2,157股，注册资本减2,157元[2] - 2025年3 - 4月增加注册资本，总股本从377,914,794股增至470,492,025股[3] - 2025年7月3日因回购注销减股，总股本从470,492,025股减至470,489,868股[4] 债权申报 - 2024年12月26日后四十五日内无债权人要求清偿或担保[5] - 债权人申报时间为2025年7月5日起45天内[7] - 申报地点为浙江衢州世纪大道893号公司证券法务部[7]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[15] - 应在会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[15] - 应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[15] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[15] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[15] 报告审议与确认 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[19] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[19][35] 特殊情况披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[23][49] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[24] 制度实施与管理 - 信息披露制度由董事会负责实施，董事长承担首要责任[32] - 审计委员会负责监督制度实施情况并进行年度评价[33][43] - 定期报告编制由总经理等高管牵头，证券法务部具体负责[35] 信息披露流程 - 临时报告由证券法务部草拟，董事会秘书审核，董事长审批[36] - 对外信息披露需经提供部门核对、证券法务部申请等程序[37] 披露媒体与保存 - 信息披露文件全文和摘要按规定在相关网站和报刊披露[38] - 董事等履行职责记录及相关文件资料保存不少于10年[39] 内幕信息管理 - 涉及公司经营、财务等重大影响的未公开信息为内幕信息[58] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[58] 违规处理与责任 - 信息披露事务管理失职违规将视情节处分及追究责任[68] - 未按制度进行信息监控和披露致公司受处罚，相关方将被处罚[64] 制度相关说明 - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经审议通过后实施[67][68] - 制度制定主体为浙江永和制冷股份有限公司，时间为二〇二五年七月[69]

募集资金支取与管理 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[9] - 到账1个月内与保荐机构、银行签监管协议并公告[9] - 存放于董事会批准专项账户，不得存放非募集资金或另作他用[9] 募投项目相关 - 搁置超1年，重新论证可行性等[12] - 超期限且投入未达计划50%，重新论证项目[12] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[14] - 支付薪酬困难用自筹资金，6个月内可置换[14] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[15] 资金使用与管理 - 闲置资金现金管理，董事会会议后2个交易日内公告[17] - 临时补充流动资金，单次不超12个月[17] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[20] - 全部完成后节余超净额10%，经董、股东会及保荐机构同意使用[20] - 全部完成后节余低于净额10%，经董事会及保荐机构同意使用[20] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[20] 项目变更与转让 - 变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[23] - 对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[25] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次存放与使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展[27] - 保荐机构至少每半年现场核查一次[29] - 保荐机构年度出具专项核查报告并与年报披露[29] 报告编制与披露 - 编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 投资进度有差异，报告中解释原因[29] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[29] - 董事会在报告中披露保荐和会计报告结论性意见[30] 其他 - 控股股东等不得占用或挪用募集资金[6] - 募集资金置换经董事会审议、保荐发表意见，2个交易日内报告并公告[14] - 公司配合保荐和审计工作，提供必要资料[30] - 保荐督促公司整改问题并报告上交所[30] - 办法由董事会负责解释[32] - 办法自股东会审议通过之日起实施[32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[5] - 董事任期3年，可连选连任[7] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] 专门委员会 - 常设专门委员会有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会[12] - 审计、提名、薪酬与考核委员中独立董事占多数并任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[12] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[17] - 8种情形下应召开临时会议[19] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[18] - 定期会议变更通知需提前三日发，临时会议变更需全体与会董事认可[20] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[25] - 表决一人一票，决议经全体董事过半数通过[25][27] - 董事回避时，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] 提案与记录 - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[28] - 会议记录含多项内容，出席人员签名[30] - 决议书面记载，董事签名[30] 责任与档案 - 董事对决议负责，违法致损参与决议董事赔偿，表明异议并记录可免责[32] - 会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[37] 规则生效与解释 - 规则由董事会制定报股东会批准后生效，由董事会负责解释[35][36]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 上市交易之日起一年内不得转让[7] - 离职后半年内不得转让[7] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[8] 违规处理 - 6个月内买卖股票所得收益归公司[9] - 违反制度公司处分追偿[21] - 严重违法违规交监管部门处罚[21] 信息申报 - 新任、信息变化、离任后2个交易日内申报[14] 减持规定 - 首次卖出15个交易日前报告备案并公告[16] - 每次披露减持时间区间不超3个月[16] - 实施完毕或未实施等情况2个交易日内报告公告[16] 其他 - 重大事项同步披露减持进展及关联性[16] - 股份变动2个交易日内通过公司披露[16] - 特定情形申请登记限售股份[17] - 满足条件可委托公司解除限售[19] - 违规买卖董秘报告责任人说明备案[21] - 制度由董事会解释并自通过日实施[24][25]

内幕信息界定 - 制度适用公司下属各部门、分公司、子公司[4] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 档案报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[13] - 报送时保证信息真实、准确、完整[13] - 收购人等主体分阶段送达档案，不晚于内幕信息公开披露时间[16] - 公司在内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[18] 登记备案 - 知情人登记备案时告知董秘，董秘组织填写核实报备[20] - 内幕信息流转控制范围，部门间流转需批准备案，对外提供需董秘审核[22] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[22] - 一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[34] 其他 - 公司自查内幕信息知情人买卖股票情况，违规者2个工作日内报送处理情况[26] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[35] - 公司做好内幕信息流转环节登记和档案汇总[16] - 发生重大事项制作备忘录，相关人员签名，股东等主体配合[18]