募资情况 - 公司向特定对象发行91,368,421股A股，每股19元，募资1,735,999,999元，净额1,720,163,802.37元[1] - 募资于2025年3月7日到账，存专项账户并签监管协议[2] 资金投向 - 包头项目投资605,837.37万元，拟投募集资金123,600万元[4] - 补充流动资金调整后为48,416.38万元[4] 资金使用 - 拟用不超60,000万元闲置募资临时补流，期限不超12个月[5] - 2025年3月20日，董监事会通过该议案[6] - 监事会、保荐人同意使用闲置资金补流[8][9]

公司基本信息 - 公司于2021年6月18日获批首次向社会公众发行人民币普通股6667万股，7月9日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币47049.2025万元[9] - 公司发起设立时股份总数为15000万股[18] - 公司目前股份总数为47049.2025万股，每股面值1元，人民币普通股47049.2025万股，其他种类股0股[19] 股东与股权 - 童建国发起设立时认购股份97140000股，持股比例64.76%[18] - 华立集团股份有限公司发起设立时认购股份27000000股，持股比例18%[18] - 浙江星皓投资有限公司发起设立时认购股份15000000股，持股比例10%[18] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[27] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押，应自事实发生当日向公司作出书面报告[36] 公司治理与决策 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[10] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[34] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼[34] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[41] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[41] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[46] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[49][48][50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[53] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[54] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[55] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[58] - 会议记录保存期限不少于10年[65] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权1/2以上通过[66] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[68] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[70] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[70] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[74][75][77] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[77] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[78] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[80] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长1人[89] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[90] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明[91] - 董事会制定董事会议事规则以确保落实股东大会决议、提高效率和保证科学决策[91] - 董事会应确定对外投资等事项权限，建立严格审查和决策程序[91] - 董事会审批交易权限：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等[93] - 提交股东大会审议交易标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上；资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等[94][95] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[93] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东大会审议[95] - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意，为关联人担保不论数额均提交股东大会[95] - 单笔或累计捐赠金额占最近一期经审计净资产0.5%以上由董事会审议，1%以上由股东大会批准[97] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[98] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[98][99] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过；关联董事回避，无关联董事不足3人提交股东大会[101] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名、副总经理3名等高级管理人员，总经理每届任期3年[104][105] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[112] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，职工代表比例不低于1/3[116] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[118,119] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露半年报[123] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[123] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[125] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，不得超累计可分配利润范围[127] - 公司每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期分配[128] - 公司优先采用现金分红，除特殊情况外，现金分红不少于当年可供分配利润的20%[129][131] - 特殊情况包括净利润比上年同期下降50%以上等[131] - 公司成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低比例为20%[131][132] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红最低比例为80%；有重大资金支出安排，最低比例为40%[131] - 公司发放股票股利需经营良好，且董事会认为股价与股本规模不匹配[133] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[141][142] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[142] - 公司召开股东大会通知以公告方式进行，董事会和监事会通知以专人送出等方式进行[146][147] - 公司合并应在10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[150] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[151] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内在指定报刊或网站公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[151] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[155] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[155] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[155] - 清算组应10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告，债权人30或45日内申报债权[156] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[159] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[151] - 公司清算结束后清算组应制作报告，报确认并申请注销登记[158] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[163]

资金募集 - 公司向特定对象发行91368421股A股，每股19元，募资17.36亿元，净额17.20亿元[3] 现金管理 - 拟用不超3亿闲置募资现金管理，期限不超12个月[6] - 投资产品含结构性、定期存款，不得质押[7] - 董事会授权总经理决策，财务中心实施[8] 风险控制 - 业务受市场波动影响，收益率不确定[10] - 遵守审慎原则，选流动性好、安全性高产品[11] - 财务建台账跟踪，内审等监督检查[12] 审议情况 - 2025年3月20日，董事会和监事会通过现金管理议案[14] - 保荐机构认为事项合规，无异议[17]

募资情况 - 公司向特定对象发行91,368,421股A股，募资17.36亿元，净额17.2亿元[4] 项目投资 - 包头永和新能源材料产业园项目投资60.58亿，拟投募资12.36亿[7] - 补充流动资金项目调整后拟投入4.84亿元[7] 包头永和情况 - 2024年9月30日总资产4.36亿，净资产1.33亿，净利润 - 1086.7万[13] - 2023年12月31日总资产3.03亿，净资产1.44亿，净利润4577.8万[13] 增资事项 - 拟用12.36亿募资向包头永和增资，完成后注册资本增至13.36亿[14] - 2025年3月20日董事会、监事会通过增资议案[18][19] - 保荐机构对增资事项无异议[21]

股份变动 - 2023.7.1 - 2023.11.4，股票期权自主行权登记9,575股[2] - 2023.11.5 - 2024.11.4，登记428,260股[3] - 2023.9.4 - 2024.9.1，登记171,519股[3] - 2023.7.1 - 2025.3.17，“永和转债”转股599,456股[4] - 2025.3.14，向特定对象发行91,368,421股A股[5] 股本与注册资本 - 截至2025.3.17，总股本增至378,524,148股，注册资本增至同额[3] - 2023.7.1 - 2025.3.17，总股本增至379,123,604股，注册资本同增[4] - 2025.3.14，总股本增至470,492,025股，注册资本同增[5] 章程修订 - 拟将《公司章程》中注册资本修订为47,049.2025万元[6] - 拟将《公司章程》中股份总数修订为47,049.2025万股[6] 后续安排 - 变更事项需提交股东大会审议[7] - 提请授权办理工商变更、章程备案等事宜[7]

资金募集 - 向特定对象发行91368421股A股，每股19元，募资总额1735999999元，净额1720163802.37元[3] - 2025年3月7日募集资金划入指定账户[3] 资金使用 - 拟用不超60000万元闲置募集资金临时补流，期限不超12个月[2][7][8][10] - 2025年3月20日审议通过使用闲置募集资金临时补流议案[2][8] 项目投资 - 包头永和新能源材料产业园项目投资605837.37万元，拟投募资123600万元[6] - 补充流动资金项目投资50000万元，调整后拟投募资48416.38万元[6] - 募集资金投资项目总额655837.37万元，调整后拟投172016.38万元[6] 相关意见 - 监事会同意使用不超60000万元闲置募集资金临时补流[10] - 保荐机构对使用闲置募集资金临时补流无异议[11]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会4月7日召开[3] - 现场会议4月7日14:00召开[3] - 网络投票4月7日进行[3] 相关日期 - 股权登记日为2025年4月1日[8] - 会议登记时间为4月3日9:30 - 11:30，13:00 - 15:00 [8] 其他信息 - 会议登记地点为浙江省衢州市世纪大道893号公司证券法务部[8] - 议案《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》3月22日披露[4] - 会议联系人王琳，电话0570 - 3832502 [11] - 本次股东大会预计会期半天[11] - 公告发布时间为2025年3月22日[13]

会议情况 - 公司第四届监事会第十四次会议于2025年3月20日通讯召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过使用募集资金向包头永和增资实施募投项目议案[3] - 审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理议案[5] - 审议通过用不超60000万元闲置募集资金临时补充流动资金议案[6]

| 证券代码：605020 | 证券简称：永和股份 公告编号：2025-017 | | --- | --- | | 债券代码：111007 | 债券简称：永和转债 | 浙江永和制冷股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七次会 议于 2025 年 3 月 20 日（星期四）以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 3 月 17 日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会 议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合 法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议 案》 为推进募投项目建设，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体包头永和新 材料有限公司（以下简称"包头永和"）增资 123,600.00 万元，用于 ...

| 证券代码：605020 | 证券简称：永和股份 | 公告编号：2025-016 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111007 | 债券简称：永和转债 | | 浙江永和制冷股份有限公司 关于"永和转债"转股价格调整的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因公司完成向特定对象发行 A 股股票，需调整"永和转债"转股价格，本公司的 相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始 | 停牌 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 日 | 期间 | | | | 111007 | 永和转债 | 可转债转股停牌 | 2025/3/19 | 全天 | 2025/3/19 | 2025/3/20 | 一、转股价格调整依据 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔20 ...