文章核心观点 公司发布2025年第一季度可转债转股及2021年股权激励计划自主行权结果暨股份变动公告，介绍可转债转股、股权激励计划行权情况及公司股本变动情况 [1] 可转债转股情况 可转债基本情况 - 经核准公司于2022年10月11日公开发行800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元，于2022年11月1日起在上海证券交易所挂牌交易，存续期6年，转股期限为2023年4月17日至2028年10月10日 [2] 可转债转股价格调整情况 - “永和转债”初始转股价格为33.64元/股，因公司实施2021年股权激励计划限制性股票预留部分授予登记完成及首次授予的股票期权自主行权等原因，转股价格多次调整，截至2025年3月20日调整为19.93元/股 [2] 可转债本次转股情况 - 2025年第一季度“永和转债”转股金额为47,000.00元，形成股份数量为2,332股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0006%；截至2025年3月31日，累计转股金额14,371,000.00元，形成股份数量为602,405股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.1592%；尚未转股的可转债金额为785,629,000.00元，占可转债发行总量的98.2036% [1][3][4] 2021年股权激励计划自主行权情况 已履行的审议决策程序 - 公司2021年就股权激励计划相关议案多次召开董事会、监事会会议审议通过，对激励对象名单进行公示，获股东大会批准，董事会被授权办理相关事宜，期间还进行了内幕信息知情人核查等工作 [4][5] 本次股权激励计划行权的基本情况 - 2025年第一季度预留授予股票期权第二个行权期和首次授予股票期权第三个行权期的激励对象均无行权，累计行权数量为0股 [9][10] 本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况 - 激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式，行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T + 2）日上市交易；2025年第一季度行权股票的上市流通数量为0股 [11] 可转债转股及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况 - 变动前公司股份总计379,121,272股，本次可转债转股增加2,332股，股票期权自主行权增加0股，向特定对象发行A股股票增加91,368,421股，变动后公司股份总计470,492,025股 [12]

可转债转股情况 - 2025年第一季度“永和转债”转股金额47,000元，形成股份2,332股，占转股前已发行股份总额的0.0006%[3] - 截至2025年3月31日，累计“永和转债”转股金额14,371,000元，形成股份602,405股，占转股前已发行股份总额的0.1592%[3] - 截至2025年3月31日，尚未转股的可转债金额为785,629,000元，占发行总量的98.2036%[3] - “永和转债”初始转股价格为33.64元/股，自2025年3月20日起为19.93元/股[7] 激励计划行权情况 - 2025年第一季度，公司2021年激励计划预留授予第二个行权期可行权数量129,030份，行权并完成股份过户登记0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 截至2025年3月31日，公司2021年激励计划预留授予第二个行权期累计行权并完成股份过户登记0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 2025年第一季度，公司2021年激励计划首次授予第三个行权期可行权数量385,579份，行权并完成股份过户登记0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 截至2025年3月31日，公司2021年激励计划首次授予第三个行权期累计行权并完成股份过户登记0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 首次授予激励对象第三个行权期，徐水土等可行权量共40992份，截至2025年3月31日累计行权量为0，占比0.00%[20] - 预留授予激励对象第二个行权期，合计可行权量129030份，截至2025年3月31日累计行权量为0，占比0.00%[21] - 2025年第一季度，首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期参与行权人数均为0人，累计参与行权人数也均为0人[22] - 公司激励计划股票期权2025年第一季度行权股票上市流通数量为0股[23] 股份变动情况 - 有限售条件股份变动前为772,142股，变动后为91,370,578股[25] - 无限售条件股份变动前为378,349,130股，变动后为379,121,447股[25] - 公司股份总计变动前为379,121,272股，变动后为470,492,025股[25] - 公司激励计划首次授予限制性股票第三个限售期解除限售股份769,985股，于2025年1月7日上市流通[25] - 公司向特定对象发行A股股票91,368,421股，每股面值1元，发行价格19.00元/股，于2025年3月14日完成股票登记[25] 其他事项 - 2022年10月11日公司公开发行800万张可转债，发行总额80,000万元，存续期6年，转股期限为2023年4月17日至2028年10月10日[6] - 2021年10 - 11月公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划相关审议决策程序[10] - 2022年8月29日公司审议通过调整股票期权行权价格等议案[13] - 2022年10月27日公司审议通过注销部分股票期权等议案[13] - 2022年11月25日公司审议通过调整回购价格等议案[14] - 2023年7月12日公司审议通过调整股票期权行权价格及期权数量的议案[15] - 2024年12月24日公司审议通过首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及股票期权第三个行权期行权条件成就等议案[18] - 公司本次激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式，行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T + 2）日上市交易[23]

股东大会基本信息 - 会议形式采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 现场会议时间为2025年4月7日14点，地点为浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年4月7日9:15-15:00 [4] 会议议程及议案 - 主要审议《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 [4] - 议案涉及公司总股本从377,914,794股增至470,492,025股，注册资本从377,914,794元增至470,492,025元 [5][6] 股本变动详情 - 股票期权自主行权累计增加609,354股（2022-2024年行权数据合计） [4][5] - 可转债转股增加599,456股，总股本增至379,123,604股 [5] - 向特定对象发行A股91,368,421股，发行价19元/股，总股本最终增至470,492,025股 [5][6] 公司章程修订内容 - 注册资本条款修订为人民币470,492,025元 [7] - 股份总数条款更新为47,049.2025万股，明确人民币普通股数量同步调整 [7] 股东参会规则 - 股东需配合身份核对并准时签到以确认表决权 [1] - 发言需经主持人许可，时长不超过5分钟，内容需围绕议题 [2] - 表决意见包括同意、反对或弃权，未填票视为弃权 [3]

资金募集 - 公司向特定对象发行91368421股A股，每股19元，募资17.36亿元，净额17.20亿元[1] - 募集资金于2025年3月7日到账，存于专项账户并签监管协议[2] 现金管理 - 公司拟用不超3亿元闲置募资现金管理，期限不超12个月，资金可滚动使用[5] - 2025年3月20日，董事会和监事会审议通过现金管理议案[13] - 保荐人对使用闲置募资现金管理事项无异议[16]

募资情况 - 公司向特定对象发行91,368,421股A股，募资17.36亿元，净额17.2亿元[1][3] - 募集资金于2025年3月7日到账，存于专项账户并签监管协议[2] 项目投资 - 包头永和新能源材料产业园项目投资60.58亿元，拟投入12.36亿元[5][7] - 补充流动资金项目投资5亿元，调整后拟投入4.84亿元[5][7] 包头永和情况 - 公司持有包头永和100%股权，拟增资12.36亿，注册资本将增至13.36亿[8][12] - 2024年9月30日包头永和总资产4.36亿，净资产1.33亿，净利润 - 1086.7万[11]

募资情况 - 公司向特定对象发行91,368,421股A股，每股19元，募资1,735,999,999元，净额1,720,163,802.37元[1] - 募资于2025年3月7日到账，存专项账户并签监管协议[2] 资金投向 - 包头项目投资605,837.37万元，拟投募集资金123,600万元[4] - 补充流动资金调整后为48,416.38万元[4] 资金使用 - 拟用不超60,000万元闲置募资临时补流，期限不超12个月[5] - 2025年3月20日，董监事会通过该议案[6] - 监事会、保荐人同意使用闲置资金补流[8][9]

公司基本信息 - 公司于2021年6月18日获批首次向社会公众发行人民币普通股6667万股，7月9日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币47049.2025万元[9] - 公司发起设立时股份总数为15000万股[18] - 公司目前股份总数为47049.2025万股，每股面值1元，人民币普通股47049.2025万股，其他种类股0股[19] 股东与股权 - 童建国发起设立时认购股份97140000股，持股比例64.76%[18] - 华立集团股份有限公司发起设立时认购股份27000000股，持股比例18%[18] - 浙江星皓投资有限公司发起设立时认购股份15000000股，持股比例10%[18] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[27] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押，应自事实发生当日向公司作出书面报告[36] 公司治理与决策 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[10] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[34] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼[34] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[41] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[41] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[46] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[49][48][50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[53] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[54] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[55] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[58] - 会议记录保存期限不少于10年[65] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权1/2以上通过[66] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[68] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[70] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[70] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[74][75][77] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[77] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[78] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[80] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长1人[89] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[90] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明[91] - 董事会制定董事会议事规则以确保落实股东大会决议、提高效率和保证科学决策[91] - 董事会应确定对外投资等事项权限，建立严格审查和决策程序[91] - 董事会审批交易权限：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等[93] - 提交股东大会审议交易标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上；资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等[94][95] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[93] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东大会审议[95] - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意，为关联人担保不论数额均提交股东大会[95] - 单笔或累计捐赠金额占最近一期经审计净资产0.5%以上由董事会审议，1%以上由股东大会批准[97] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[98] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[98][99] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过；关联董事回避，无关联董事不足3人提交股东大会[101] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名、副总经理3名等高级管理人员，总经理每届任期3年[104][105] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[112] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，职工代表比例不低于1/3[116] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[118,119] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露半年报[123] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[123] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[125] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，不得超累计可分配利润范围[127] - 公司每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期分配[128] - 公司优先采用现金分红，除特殊情况外，现金分红不少于当年可供分配利润的20%[129][131] - 特殊情况包括净利润比上年同期下降50%以上等[131] - 公司成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低比例为20%[131][132] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红最低比例为80%；有重大资金支出安排，最低比例为40%[131] - 公司发放股票股利需经营良好，且董事会认为股价与股本规模不匹配[133] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[141][142] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[142] - 公司召开股东大会通知以公告方式进行，董事会和监事会通知以专人送出等方式进行[146][147] - 公司合并应在10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[150] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[151] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内在指定报刊或网站公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[151] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[155] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[155] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[155] - 清算组应10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告，债权人30或45日内申报债权[156] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[159] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[151] - 公司清算结束后清算组应制作报告，报确认并申请注销登记[158] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[163]

资金募集 - 公司向特定对象发行91368421股A股，每股19元，募资17.36亿元，净额17.20亿元[3] 现金管理 - 拟用不超3亿闲置募资现金管理，期限不超12个月[6] - 投资产品含结构性、定期存款，不得质押[7] - 董事会授权总经理决策，财务中心实施[8] 风险控制 - 业务受市场波动影响，收益率不确定[10] - 遵守审慎原则，选流动性好、安全性高产品[11] - 财务建台账跟踪，内审等监督检查[12] 审议情况 - 2025年3月20日，董事会和监事会通过现金管理议案[14] - 保荐机构认为事项合规，无异议[17]

募资情况 - 公司向特定对象发行91,368,421股A股，募资17.36亿元，净额17.2亿元[4] 项目投资 - 包头永和新能源材料产业园项目投资60.58亿，拟投募资12.36亿[7] - 补充流动资金项目调整后拟投入4.84亿元[7] 包头永和情况 - 2024年9月30日总资产4.36亿，净资产1.33亿，净利润 - 1086.7万[13] - 2023年12月31日总资产3.03亿，净资产1.44亿，净利润4577.8万[13] 增资事项 - 拟用12.36亿募资向包头永和增资，完成后注册资本增至13.36亿[14] - 2025年3月20日董事会、监事会通过增资议案[18][19] - 保荐机构对增资事项无异议[21]

股份变动 - 2023.7.1 - 2023.11.4，股票期权自主行权登记9,575股[2] - 2023.11.5 - 2024.11.4，登记428,260股[3] - 2023.9.4 - 2024.9.1，登记171,519股[3] - 2023.7.1 - 2025.3.17，“永和转债”转股599,456股[4] - 2025.3.14，向特定对象发行91,368,421股A股[5] 股本与注册资本 - 截至2025.3.17，总股本增至378,524,148股，注册资本增至同额[3] - 2023.7.1 - 2025.3.17，总股本增至379,123,604股，注册资本同增[4] - 2025.3.14，总股本增至470,492,025股，注册资本同增[5] 章程修订 - 拟将《公司章程》中注册资本修订为47,049.2025万元[6] - 拟将《公司章程》中股份总数修订为47,049.2025万股[6] 后续安排 - 变更事项需提交股东大会审议[7] - 提请授权办理工商变更、章程备案等事宜[7]