浙江永和制冷股份有限公司 公司章程 浙江永和制冷股份有限公司 章 程 | | | 浙江永和制冷股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护浙江永和制冷股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司由其前身浙江永和新型制冷剂有限公司（以下简称原公司）整体变更发起 设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代 码：913308007639292214。 第三条 公司于 2021 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,667 万股，于 2021 年 7 月 9 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：（中文）浙江永和制冷股份有限公司； （ 英 文 ） ZHEJIANG YONGHE REFRIGERANT CO., LTD. 第五条 公司住所：浙江省衢州市世纪大道 ...

浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年七月 第一条 为进一步完善浙江永和制冷股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公 司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（《上市公 司独立董事管理办法》《浙江永和制冷股份有限公司公司章程》（以下简称《公 司章程》）等法律、行政法规和规范性文件，特制定本制度。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。相关法律、法规或规范性 文件对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 浙江永和制冷股份有限公司 独立董事应 ...

| 证券代码：605020 | 证券简称：永和股份 | 公告编号：2025-057 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111007 | 债券简称：永和转债 | | 浙江永和制冷股份有限公司 关于总工程师辞任暨聘任总工程师的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）提前离任的基本情况 | 是否继续在上 | 具体职 | 是否存在未 | 离任 | 姓名 | 离任职务 | 离任时间 | 原定任期到期日 | 市公司及其控 | 务（如 | 履行完毕的 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 原因 | 股子公司任职 | 适用） | 公开承诺 | | | | | | | | | | | | | | | | | 工作 | 应振洲 | 总工程师 | 年 | 月 | 日 | 年 ...

| 证券代码：605020 | 证券简称：永和股份 | 公告编号：2025-056 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111007 | 债券简称：永和转债 | | 浙江永和制冷股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 3 日召开第 四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消 监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下： 一、关于取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法 规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会 审计委员会行使，《浙江永和制冷股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关 制度相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格 按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体 ...

| 证券代码：605020 | 证券简称：永和股份 | 公告编号：2025-058 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111007 | 债券简称：永和转债 | | 浙江永和制冷股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年7月24日 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 7 月 24 日 14 点 00 分 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 召开地点：浙江永和制冷股份有限公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 24 日 至2025 ...

| 证券代码：605020 | 证券简称：永和股份 | 公告编号：2025-055 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111007 | 债券简称：永和转债 | | 浙江永和制冷股份有限公司 第四届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十七次会议 于 2025 年 7 月 3 日（星期四）以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 6 月 30 日 以邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议由监事会主席黄国栋先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》等有 关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 浙江永和制冷股份有限公司监事会 2025 年 7 月 5 日 1/1 监事会经核查认为：根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的 规定，结合公司实际情况，同意取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事 会审计委员会行 ...

| 证券代码：605020 | 证券简称：永和股份 | 公告编号：2025-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111007 | 债券简称：永和转债 | | 一、董事会会议召开情况 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十次会 议于 2025 年 7 月 3 日（星期四）以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 6 月 30 日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会 议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合 法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法 规的规定，为优化公司治理结构并适应公司实际情况，公司决定不再设立监事会， 其原有职权由董事会审计委员会行使，同时废止《浙江永和制冷股份有限公司监 事会议事规则》等监事会相关制度；依据前述法律法规增设职工董事等；同时， 结合公司注册资本变动情况，对《 ...

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日，累计共有14,381,000元"永和转债"转换为公司股票，形成602,913股，占转股前已发行股份总额的0.1593% [1][4] - 尚未转股的可转债金额为785,619,000元，占可转债发行总量的98.2024% [1][4] - 可转债初始转股价格为33.64元/股，经多次调整后降至19.68元/股，主要因权益分派、限制性股票回购注销及转股价格向下修正等因素 [2] 股权激励计划行权情况 - 2025年第二季度股权激励计划行权量为0股，占可行权总量的0.00%，累计行权量同样为0股 [1][10][11] - 预留授予股票期权第二个行权期及首次授予股票期权第三个行权期均无行权记录，涉及激励对象包括董事、高管及员工共336人 [10][11] - 行权股票上市流通安排为T+2日，但2025年第二季度无新增流通股 [12] 股本结构变动 - 公司总股本因可转债转股增加508股，因限制性股票回购注销减少2,157股，最终净减少1,649股至470,490,376股 [12][13] - 变动后无限售条件股份占比提升，但实际控制人未发生变化 [12][13] 可转债发行与调整 - 公司于2022年10月发行8亿元可转债，存续期6年，转股期限为2023年4月17日至2028年10月10日 [2] - 转股价格调整涉及8次公告，主要触发因素包括年度权益分派、限制性股票回购及定向增发等 [2]

可转债情况 - 2025年第二季度“永和转债”转股金额10,000元，形成股份508股，占转股前已发行股份总额的0.0001%[3][9] - 截至2025年6月30日，累计“永和转债”转股金额14,381,000元，形成股份602,913股，占转股前已发行股份总额的0.1593%[3][9] - 截至2025年6月30日，尚未转股的可转债金额为785,619,000元，占发行总量的98.2024%[3][9] - 2022年10月11日公司发行800万张可转债，总额80,000万元，存续期6年，转股期为2023年4月17日至2028年10月10日[6] - “永和转债”初始转股价格为33.64元/股，经多次调整后，自2025年6月13日起为19.68元/股[7] 激励计划行权情况 - 2025年第二季度激励计划预留授予第二个行权期可行权数量129,030份，行权0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 截至2025年6月30日，激励计划预留授予第二个行权期累计行权0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 2025年第二季度激励计划首次授予第三个行权期可行权数量385,579份，行权0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 截至2025年6月30日，激励计划首次授予第三个行权期累计行权0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 2025年第二季度，激励计划股票期权行权股票上市流通数量为0股[23] 股份变动情况 - 有限售条件股份变动前为91,370,578股，回购注销 -2,157股，变动后为91,368,421股[25] - 无限售条件股份变动前为379,121,447股，可转债转股508股，变动后为379,121,955股[25] - 公司股份总计变动前为470,492,025股，变动后为470,490,376股[25] - 2025年4月18日公司将2,157股限制性股票予以回购注销[26] - 公司本次股份变动后，实际控制人未发生变化[25] 其他情况 - 2021年10 - 11月公司完成激励计划相关审议、公示、授权及首次授予等程序[10][11][12] - 2022 - 2025年公司多次召开董事会和监事会审议股权激励相关议案[13][14][15][16][17][18] - 本次激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式，行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T + 2）日上市交易[22]

可转债发行 - 公司获准发行面值总额8亿元可转换公司债券[7] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限为2022年10月11日至2028年10月10日[9][10] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%[11] - 转股期为2023年4月17日至2028年10月10日，初始转股价格为33.64元/股[17][19] 募集资金使用 - 邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制项目拟投入募集资金40,000.00万元，年产10kt项目拟投入20,000.00万元，补充流动资金项目拟投入20,000.00万元[38][39] - 截至2024年12月31日，置换先期已投入自筹资金2.5686572221亿元，使用募集资金3.4417272579亿元[60] - 募集资金永久性补充流动资金1.8653256298亿元[60] 业绩数据 - 2024年公司实现营业收入460,564.35万元，同比增长5.42%[54] - 2024年公司实现归属于上市公司股东净利润25,133.68万元，同比增长36.83%[54] - 截至2024年12月31日，公司总资产713,703.55万元，同比增长5.83%[54] - 截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产284,867.48万元，同比增长7.87%[54] 项目投入进度 - 邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目投入进度100.25%，预计内部收益率19.18%（所得税后）[65][67] - 邵武永和年产10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建项目投入进度100.01%，预计内部收益率29.48%（所得税后）[65][68] - 补充流动资金投入进度100.00%[65] 财务指标 - 2024年12月31日资产负债率60.06%，2023年为60.83%[74] - 2024年12月31日流动比率0.55，2023年为0.63[74] - 2024年12月31日速动比率0.32，2023年为0.38[74] - 2024年EBITDA利息保障倍数7.98，2023年为8.91[74] 信用评级 - 公司主体信用等级为AA -，评级展望为稳定，“永和转债”信用等级为AA -，2022 - 2025年评级维持不变[83][84] 转股价格调整 - 2024年8月7日“永和转债”转股价格由23.68元/股向下修正为20.13元/股[98] - 2024年公司两次回购注销限制性股票后，12月9日转股价格调整为20.15元/股[99] - 2025年3月公司向特定对象发行股票后，3月20日转股价格调整为19.93元/股[100] - 2025年公司2024年度权益分派后，6月13日转股价格调整为19.68元/股[101] 其他 - 公司以19.97元/股的授予价格向51名激励对象授予788,667股限制性股票[95] - 2024年公司两次回购注销限制性股票共1,178,056股[99] - 2025年3月公司向特定对象发行91,368,421股[100]