证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2025-071 咸亨国际科技股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《咸亨国际 科技股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的 公告》（公告编号：2025-073）。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 咸亨国际科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次会议 于 2025 年 10 月 24 日以邮件的方式发出会议通知，并于 2025 年 10 月 29 日下午 13： 30 在咸亨科技大厦以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 8 名，实 际出席董事 8 名，会议由董事长王来兴主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本 次会议召开符合《公司法》等法律、法规和《咸亨国际科技股份有限公司章程》的规 定。经各位董事认 ...

业绩总结 - 2025年前三季度净利润128,198,738.51元[3] - 母公司期末可供分配利润411,204,945.41元[3] 利润分配 - 拟10股派0.8元，派现32,822,579.20元[3] - 派现占前三季度净利润25.60%[3] - 分配预案待2025年第六次临时股东大会审议[2]

激励对象 - 符合解除限售条件的激励对象从22名更正为23名[2] - 本激励计划预留授予部分可解除限售激励对象人数从22人更正为23人[7] 限制性股票数量 - 可解除限售的限制性股票数量从52.30万股更正为55.30万股[2] - 可解除限售的限制性股票数量从523,000股更正为553,000股[7] - 中层管理人员及其他核心人员获授的限制性股票数量从113.00万股更正为119.00万股[7] 比例 - 可解除限售的限制性股票数量占总股本比例从0.1274%更正为0.1348%[2] - 可解除限售的限制性股票数量占股本总额比例从0.1247%更正为0.1348%[7] - 中层管理人员及其他核心人员本次解除限售数量占已获授比例从46.2832%更正为46.4706%[7] 绩效考核 - 21名激励对象2024年度个人层面绩效考核优秀或良好，系数100%（7人子公司系数80%）[5] - 2名激励对象2024年度个人层面绩效考核合格，系数80%（0人子公司系数80%）[5]

激励计划时间线 - 2022年9月28日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年9月29日至10月8日，公示首次授予激励对象[11] - 2022年10月17日，股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年10月18日，董事会、监事会通过相关议案[12] - 2023年7月20日，董事会、监事会通过预留部分授予相关议案[13] - 2023年11月15日，董事会、监事会通过回购注销及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案[13] - 2025年9月29日，审议通过预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案[15] 业绩考核与完成情况 - 2024年业绩考核目标为净利润不低于3.00亿元或营业收入不低于30.00亿元[19] - 2024年公司营业收入为3,605,616,974.13元[19] 激励对象考核情况 - 7名激励对象所在子公司考核系数为80%，2名考核结果为不合格，系数为0[19] - 21名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为优秀或良好[19] - 7名激励对象个人层面考核系数为100%，2名考核结果为合格，系数为80%[21] 解除限售情况 - 本次可解除限售的激励对象人数为23人[22] - 本次可解除限售的限制性股票数量为553,000股，占当前股本总额的0.1348%[22] - 预留授予部分23人获授限制性股票数量为119.00万股[23] - 预留授予部分23人本次可解除限售数量为55.30万股[23] - 预留授予部分本次解除限售数量占已获授限制性股票比例为46.4706%[23] 后续事项 - 公司需履行后续信息披露义务[25] - 公司需实施本次解除限售涉及事宜[25] - 公司需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理变更登记手续[25]

激励计划会议 - 2022年9月28日召开第二届董事会第二十一次会议等审议激励计划相关议案[11] - 2023年7月20日召开第二届董事会第二十六次会议等调整预留部分限制性股票授予价格[13] - 2024年9月27日召开会议审议回购注销部分限制性股票及调整回购价格等议案[14] 业绩与解除限售 - 2024年公司营业收入36.0561697413亿元，业绩目标完成度B＞100%，公司层面解除限售比例100%[17] - 23名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就[17] - 可解除限售的限制性股票数量553,000股，约占公司目前股本总额的0.1348%[19] 激励对象情况 - 7名激励对象所在子公司2024年业绩指标考核结果合格，子公司考核系数80%[17] - 21名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为优秀或良好，个人层面考核系数100%[17] - 中层管理人员及其他核心人员获授限制性股票数量119.00万股[19]

股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[3] - 上市交易之日起1年内等情形下不得转让[3] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报公告前5日内不得买卖[2] 信息申报与披露 - 任职通过后2个交易日内申报个人及相关人员账户信息[4] - 股份变动2个交易日内报告并公告[5] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，公司核实收回并披露[5] - 持有5%以上股份股东违规参照执行[7] - 违规除受处罚，公司还将视情节处分[8] 管理职责 - 董事会秘书负责管理身份及股份数据，检查买卖披露[7] - 董事会负责解释和修改管理办法，审批后生效[8]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者沟通、保护其利益[2] - 遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] - 沟通内容涵盖多方面信息，方式多样[5] - 董事长为第一责任人，董秘主管业务[8] - 证券部负责日常工作，制度由董事会制定[8][16]

资金支取与置换 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐或顾问[5] - 公司原则上应在资金转入专户6个月内置换预先投入自筹资金[11] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性与预计收益[9] - 超投资计划完成期限且投入未达50%，需重新论证募投项目[9] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[13] 协议签订与终止 - 公司应在资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] 超募与节余资金 - 超募资金存放专户，结项时明确计划投入使用[5][13] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[16] - 全部完成后节余超10%，需董股东会审议[16] 使用决策 - 超计划进度30%内总经理办公会决定，30%上董事会批准[16] - 预计超预算20%内总经理报董事会，20%上董报股东会[17] 项目变更 - 变更募投项目需董股东会审议，保荐或顾问同意[19] - 改变实施地点，董事会审议后公告[22] - 转让或置换项目，董事会审议后2日报告并公告[22] 监督审计 - 内控审计部半年专项审计并报审计委员会[24] - 董事会半年核查进展，出具专项报告[24] - 董事会收到鉴证报告2日内报告并公告[26] - 保荐或顾问半年现场调查一次[26] - 年度结束后，保荐或顾问出具核查报告并提交披露[26] - 年度结束后，董事会在报告中披露核查与鉴证结论[27] 违规处理与制度生效 - 责任人违规视情节处分赔偿，严重上报查处[29] - 制度自股东会批准生效，董事会解释，原制度废止[30]

信息披露时间要求 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[6] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[10] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[5] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[13] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内进行预告[14] 信息披露内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 中期报告应记载公司股票、债券发行及变动情况等内容[11] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 利润总额、净利润等三者孰低为负值，且扣除相关收入后营业收入低于3亿元时需按规定披露业绩预告[13] 特殊情况披露要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况发生较大变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 公司在定期报告披露前向有关机关报送未公开财务数据预计无法保密等情形，应及时披露业绩快报[15] - 公司发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[17] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解影响因素并披露[37] - 公司应针对传闻进行调查核实，并按上交所要求编写、披露澄清公告[22] 信息披露责任与流程 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体成员负连带责任[23] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集信息报告董事会[24] - 定期报告由相关人员编制草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[27] - 临时公告由证券部编制，董事会秘书审核，重大事项需审批[27] - 重大事件发生后相关人员应及时报告董事长和董事会秘书[27] - 信息发布需经信息提供、审核、报上交所、公告等流程[30] - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告并通报董事和高管[30] - 公司向监管部门报送报告由证券部草拟，董事会秘书审核[32] - 公司对外公告信息发布由董事会秘书负责[32] 其他信息披露相关 - 公司信息披露文件保存期限不少于10年[35][60] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%属内幕信息[36] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[37] - 公司出现信息披露违规，处理结果需在5个工作日内报上交所备案[41] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[33] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[33] - 公司证券部专人管理信息披露档案[34] - 公司董事等借阅信息披露文件需申请批准并及时归还[35] - 控股子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[38] - 公司制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[44]

机构设置与报告 - 公司应设独立内部审计机构并配执业资格人员[6] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次[7] - 内部审计机构至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[7] 审计工作安排 - 审计计划至少每年制定一次[11] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] 风险与控制 - 公司规范内部审计工作应关注内部审计机构不健全等风险[3] - 公司建立与实施内部审计控制应强化职责分工等关键方面控制[3] 人员要求 - 承办审计业务的审计人员应具备熟悉法律法规等条件[9] 舞弊责任 - 公司管理层对重大舞弊行为的发生承担责任，内部审计执行必要程序后对无法发现所有舞弊免责[16] 质量控制 - 内部审计质量控制包括督导、内部自我质量控制与外部评价三方面[20] - 内部审计机构自我质量控制需遵守职业道德规范等多项内容[20][22] - 内部审计项目自我质量控制包括指导执行审计计划等内容[22] - 内部审计机构应将内部自我质量控制政策与程序列入审计手册并定期检查[22] 外部评价 - 外部评价制度评价内容包括内部审计机构组织结构等方面[22] - 外部评价至少每五年实施一次，评价后出具报告，机构需拟定改进方案[22] 准则遵循 - 内部审计项目应按中国内部审计准则实施，未遵循需在报告中说明[23] 制度适用 - 本制度适用于公司及所属子公司，可制定实施细则或执行办法[25] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议批准之日起生效实施[26]