会议情况 - 公司2024年6月21日发第四届监事会二十次会议通知，26日召开[2] - 会议应出席监事5名，实际出席5名[2] 募投项目 - 审议《关于部分募投项目延期的议案》，全票通过[3] - “生态保护与环境治理研发能力提升”等项目延期至2025年12月31日[3] - 募投项目延期不改用途，不影响正常经营和业务发展[3]

人事变动 - 独立董事李玉琴因个人及家庭原因辞职，辞职后不再任职[2] - 李玉琴辞职后独董占比将低于三分之一，新独董选出前仍履职[2] 人员提名 - 2024年6月26日提名吴爱清为独立董事候选人[2] - 吴爱清将继任多职务，任期至第四届董事会届满[2] 候选人信息 - 吴爱清1980年4月生，有高级会计师职称[6] - 有在中国一拖等多家公司任职经历[6]

募集资金情况 - 公司公开发行4071.1111万股，每股发行价15.13元，募集资金总额6.1595910943亿元，净额5.2881301776亿元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金应结余5638.98万元，实际结余638.98万元，差额5000万元用于补充流动资金[5] 项目投入情况 - 公司战略及管理提升项目投资总额1092.28万元，投入进度100%[6] - 生态保护与环境治理研发能力提升项目拟使用5890.79万元，截至2023年底已投入3269.50万元，投入进度55.50%[6][8] - 信息化建设项目拟使用1843.07万元，截至2023年底已投入674.22万元，投入进度36.58%[6][12] - 补充工程项目运营资金拟使用44055.16万元，截至2023年底已投入42398.50万元，投入进度96.24%[6] 年度投资金额 - 2023年度生态保护与环境治理研发能力提升项目使用募集资金1606.24万元[9] - 2023年度信息化建设项目投资金额251.59万元[6] - 2023年度补充工程项目运营资金投资金额209.76万元[6] 项目调整与延期 - 公司调整生态保护与环境治理研发能力提升项目内部结构，新增11个研发课题，费用预算共4130万元[9][11] - 公司拟将“信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日[13] - “信息化建设项目”因降低资金投入、现有系统暂能满足需求致资金使用进展慢[14] - 募投项目延期未调整总投资额和建设规模，不影响公司日常资金周转和主营业务[15] 审议情况 - 2024年6月26日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过部分募投项目延期议案[16] - 2024年6月26日公司第四届监事会第二十次会议审议通过部分募投项目延期议案[17] - 保荐机构认为募投项目延期履行必要审批程序，无异议[18]

独立董事职责 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露意见[3] - 检查拟聘会计师事务所等情况[3] - 审查年报会议程序，不符规定可提意见[5] - 审议关联交易需过半数同意[6] - 对年报有异议可聘请外部机构[6] 信息汇报与沟通 - 管理层和财务负责人向独立董事汇报情况[3] - 财务负责人提交审计材料，独立董事沟通了解[3] - 独立董事与审计委员会、会计师沟通审计内容[4] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[4] 会计政策变更 - 非执行新准则变更会计政策，审计委员会同意后提交董事会[6]

独立董事会议资料与费用 - 公司召开独立董事专门会议前需提供运营资料并承担相关费用[3] 关联交易审议规则 - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议且全体过半数同意才可提交董事会[6] 特别职权行使规则 - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[7] 会议召集与通知 - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持，原则提前三日通知，紧急可随时通知[9][11] 会议举行与生效条件 - 会议由半数以上独立董事出席方可举行，书面意见须全体过半数同意[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[17] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理（总裁）办公会批准[24] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议决定[25] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告，由董事会审议后提交股东大会审议[25] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[26] 委托理财规定 - 与关联人委托理财以额度计算，适用关联交易决策权限规定，额度使用期限不超12个月[28] 关联交易程序 - 处理关联交易需经总经理（总裁）办公会或董事会审计委员会审议、中介机构审计评估（如适用）、独立董事同意、董事会审议、提交股东大会等程序[29] 日常关联交易 - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，变化或续签需重新审议[31] - 首次发生的日常关联交易根据金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[31] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[31] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[31] 关联交易披露 - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[39] - 关联交易公告应包括交易概述、关联人情况、独立董事意见、交易内容和定价政策等[40] - 资产收购和出售重大关联交易需披露资产账面价值、评估价值等，差异大需说明原因[40] - 日常关联交易应披露市场参考价格，实际与参考价格差异大需说明原因[40] - 日常持续性或经常性关联交易应说明全年预计交易总金额[40] 监督与保护 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[42] - 因关联方占用资源受损，董事会应采取保护措施[43] - 董事会或高级管理人员违反制度实施关联交易，监事会或董事会应责成改正，造成损失需赔偿[43] 免予审议披露 - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如获赠现金、关联人提供低息资金等[36]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由相关专业独立董事担任，委员会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 监督及评估公司内部控制，审核财务信息及其披露[7] 内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度报告一次，年末提交工作报告[11] - 审计委员会根据资料出具年度内部控制自我评价报告[13] 信息披露 - 公司披露年报时，披露内控评价报告和审计报告[13] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 会议通知提前五天，全体同意可豁免[16] - 公司提前三日提供资料[16] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] - 无关联委员不足半数，事项提交董事会[17] - 委员连续两次未出席，董事会有权撤销职务[19] - 会议记录保管不少于十年[21] 规则相关 - 规则由董事会制定、修改并解释[24] - 规则经董事会审议通过施行[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 连任时间不得超过六年[10] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职责与监督 - 监督潜在重大利益冲突事项，保护中小股东权益[12] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[18] 会议资料与费用 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[21] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[21] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[23] 独立董事待遇与风险 - 公司可建立责任保险制度降低风险[23] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[23] - 除津贴外，不应从公司及其相关方取得其他利益[23] 工作细则相关 - 未尽事宜或抵触时以国家法律法规等为准[25] - 经股东大会审议通过之日起施行，修改亦同[25] - 由公司董事会负责解释[25]

业绩总结 - 公司公开发行4071.1111万股，每股发行价15.13元，募资总额615,959,109.43元，净额528,813,017.76元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金应结余5638.98万元，实际结余638.98万元，差额5000万元用于补充流动资金[3] - 截至2023年12月31日，5个募集资金专户合计余额6,389,808.88元[4] 项目进展 - 生态保护与环境治理研发能力提升项目拟用5890.79万元，截至2023年底投入3269.50万元，进度55.50%[5] - 公司战略及管理提升项目投资总额1092.28万元，截至2023年底投入进度100.00%[5] - 信息化建设项目拟用1843.07万元，截至2023年底投入674.22万元，进度36.58%[5] - 补充工程项目运营资金拟用44055.16万元，截至2023年底投入42398.50万元，进度96.24%[5] 新产品和新技术研发 - 2023年生态保护与环境治理研发能力提升项目使用1606.24万元，新增多个研发课题[7] 其他新策略 - “生态保护与环境治理研发能力提升项目”及“信息化建设项目”预定可使用状态日期延至2025年12月31日[6][9][13] - 2024年6月26日董事会、监事会审议通过部分募投项目延期议案[13] - 部分募投项目延期未调整总投资额和规模，不影响日常资金周转和主营业务开展[12] - 部分募投项目延期议案无需提交股东大会审议[12] - 监事会认为部分募投项目延期未改变关键要素，不损害股东利益，不影响生产经营[14] - 保荐机构认为部分募投项目延期事项合规，无异议[15][16]

会议信息 - 公司2024年6月21日发董事会会议通知，26日召开[2] - 应出席董事6名，实到5名，独立董事李玉琴未出席[2] 议案表决 - 提名吴爱清为独立董事候选人，任期至第四届董事会届满[3] - 部分募投项目延期至2025年12月31日[5] - 修订相关制度，部分需提交股东大会审议[5] - 提请召开2024年第一次临时股东大会，将择期发通知[5][6]