公司治理结构 - 公司董事会设立战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究 [1] - 委员会由3名董事组成 其中包含1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会选举产生 [4] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究中长期发展战略规划 研究内外部发展环境 审核重大投资融资重组事项 [7] - 对重大事项实施情况进行检查 并承担董事会授权的其他工作 [7] - 委员会主任负责召集会议 签署报告 代表委员会向董事会报告工作 [8] 议事规则与程序 - 会议分为例会和临时会议 例会每年召开一次 临时会议由委员提议召开 [10] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [11] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯方式 [12] - 会议记录需由出席委员签字 相关文件由董事会秘书保存归档 [17] 关联交易与保密规定 - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需无关联委员过半数通过 [15] - 出席人员均承担保密义务 不得擅自披露会议信息 [19] 制度效力与修改机制 - 工作制度自董事会审议通过之日起生效实施 [23] - 制度由董事会制定修改并负责解释 与法律法规冲突时按国家规定执行 [22]

委员会设立与总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构并协助董事会科学决策 [1] - 委员会为董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责制定及审查董事与高级管理人员薪酬政策与方案 并制定考核标准进行考核 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事2名且独立董事需在委员会中过半数并担任召集人 [1] - 委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员1名 由委员选举后报董事会审批产生 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 需按章程增补新委员 [2] 职责权限 - 委员会需就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 及子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并进行披露 [2] - 委员会主任负责召集主持会议 审定签署报告 检查决议执行情况 并代表委员会向董事会报告工作 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 委员会会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 临时会议由委员提议召开 [3] - 会议由主任委员召集主持 需提前3天通知全体委员 主任不能主持时可委托其他独立董事委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [3] - 临时会议可采取通讯方式表决 董事会办公室成员可列席会议 必要时可邀请董事及其他高级管理人员列席 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 会议程序及表决需遵循法律法规及公司章程 [4] - 会议需有记录并由出席委员签名 相关文件由董事会秘书保存归档 决议及表决结果需以书面形式报董事会 [4] - 出席会议人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [4] 附则与生效 - 工作制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或修改后章程冲突则按新规定执行 [5] - 工作制度由董事会制定修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [5]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强投资者沟通、完善治理并保护投资者权益 [1][2][3] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规 [2] - 投资者关系管理旨在通过沟通提升公司治理水平和企业价值 [3] - 公司倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资理念 [3] 基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规及行业规范 [3] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [3] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信并营造健康市场生态 [3] 内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、信息披露、经营管理、ESG信息及股东权利等 [4] - 通过官网、电话、邮箱及现场座谈等多渠道与投资者交流 [4][5] - 设立专人负责投资者联系电话、传真及邮箱并保证畅通 [4] - 股东会需提供网络投票方式并为中小股东参与提供便利 [5] - 投资者说明会需包括董事长或总经理等人员参与 [6] 组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人并组织协调相关工作 [8] - 主要职责包括拟定制度、处理投资者诉求及维护沟通渠道等 [8] - 禁止在活动中透露未公开信息或发布误导性内容 [8] - 工作人员需具备良好的专业知识、沟通能力及行业了解 [9] - 公司需定期开展投资者关系管理培训 [9] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案并保存至少3年 [11] - 活动记录需采用文字、图表或声像等方式 [11]

核心观点 - 公司为完善治理结构并强化财务监督设立董事会审计委员会 该委员会对董事会负责 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2][15] 人员结构 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 且至少1名为会计专业人士 成员不得兼任公司高级管理人员 [5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生 [6] - 设主任委员1名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [7] - 委员需具备专业知识与经验 且符合无禁止性情形 近3年无公开谴责或行政处罚 具备良好道德品行及相关专业背景等条件 [8][9] - 任期与董事会一致 可连任 出现不适任情形时自动失去资格并需增补 [13] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计及内部控制 行使监事会职权 [15] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [15] - 就聘请或更换外部审计机构提出建议 审核费用及条款 不受主要股东或高管不当影响 [16] - 审阅财务报告 对真实性 完整性 准确性提出意见 重点关注重大会计审计问题 欺诈舞弊可能性及整改情况 [17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [19] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 需三分之二以上成员出席 [21] - 会议需提前3天通知 由主任委员主持 或委托其他独立董事委员 [21] - 审议意见需经全体委员过半数通过 若因回避无法形成意见则由董事会直接审议 [22] - 委员需亲自出席或委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事） 每名委员最多接受一名委托 [23] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯方式 [24] - 可邀请外部审计机构 内部审计 财务人员等列席 [25] - 会议记录需出席委员签名 文件由董事会秘书保存归档 [27][28] 信息披露 - 需披露委员会人员构成 专业背景 五年从业经历及变动情况 [31] - 年度报告同时披露委员会年度履职情况及会议召开情况 [32] - 对触及信息披露标准的重大问题需及时披露并整改 [33] - 董事会未采纳委员会审议意见时需披露并说明理由 [34] - 需按规定披露委员会就重大事项出具的专项意见 [35]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 负责登记和报送内幕信息知情人档案[1] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 董事会办公室为日常工作部门 各部门及子公司主要负责人为第一责任人[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票交易价格产生较大影响的未公开信息[3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化（如持股5%以上股东变动）、分配股利计划等[3][6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、控股公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、中介机构人员、监管机构人员等[4] - 单位包括法人及其他非法人组织 如企业、事业单位、社会团体等[4] 内幕信息保密要求 - 内幕信息知情人公开前需履行保密义务 不得泄露信息或进行内幕交易[2][5] - 信息未披露前需将知情者控制在最小范围内[5] 登记备案管理流程 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更等事项时需报送内幕信息知情人档案[5][7] - 档案需真实准确完整填写 包括姓名、身份证号、单位、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等信息[8] - 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 相关人员需签名确认[10] 档案报送与保存要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录日起保存至少10年[10] - 依法公开披露后5个交易日内需报送上海证券交易所[10] - 事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录[11] 外部主体配合义务 - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写本单位内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[9] - 档案需由内幕信息知情人确认 公司负责汇总各方档案[9] 责任追究机制 - 违反制度泄露信息或失职导致损失将视情节给予批评、警告、记过、罚款、解除劳动合同等处罚[13] - 构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任[13] - 公司需自查内幕交易行为 核实后2个工作日内报送监管机构[13]

制度制定目的与依据 - 为提高公司规范运作水平 加强年报信息披露责任人问责力度 提升信息披露质量与透明度 确保真实性 准确性 完整性和及时性 [2] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》 [2] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告内部控制制度 确保财务报告真实公允反映财务状况 经营成果和现金流量 [2] 年报信息披露重大差错定义与情形 - 重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异 [3] - 具体情形涵盖财务报告违反《会计法》《企业会计准则》 会计报表附注披露违反《第15号信息披露编报规则》 其他年报披露不符合《第2号信息披露内容与格式准则》 [3] - 业绩预告与年报实际业绩存在重大差异且无法合理解释 业绩快报数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [3][7] - 监管部门认定的其他年报信息披露重大差错情形 [3] 财务报告重大会计差错认定标准 - 重大会计差错指足以影响财务报表使用者判断的差错 重要性取决于差错规模和性质 受影响财务报表项目金额和性质是决定性因素 [3] - 具体认定标准包括绝对金额超过500万元的情形 [5] - 对前期已披露定期报告中财务信息差错进行更正时 需聘请具备证券期货业务资格会计师事务所对更正后报告进行审计 [5] - 信息披露更正应遵照《第19号信息披露编报规则》《第2号信息披露内容与格式准则》及《上海证券交易所股票上市规则》执行 [5] 其他年报信息披露重大差错认定标准 - 会计报表附注披露存在重大错误或重大遗漏认定标准包括遗漏重要附注内容 披露内容与格式不符合准则要求 存在虚假记载或误导性陈述 [6] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准包括未按《第2号信息披露内容与格式准则》要求编制 遗漏重要内容导致投资者理解偏差 [6][7] - 业绩预告重大差异认定包括原先预计亏损实际盈利 原先预计扭亏为盈实际继续亏损 净利润同比变化方向相反 或盈亏金额差异超出20%且无法解释 [7] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循客观公正实事求是 有责必问有错必究 权力与责任相对等过错与责任对应 追究责任与改进工作相结合的原则 [4] - 财务报告存在重大会计差错更正时 内审部门需收集资料调查责任原因 进行责任认定并拟定处罚意见和整改措施 提交董事会审计委员会审议 [5] - 其他年报信息披露重大差错或业绩预告快报重大差异 由内审部门收集资料调查原因 形成书面材料提交董事会审计委员会审议 [7][8] 责任主体与追究形式 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任 各部门工作人员对提供资料真实性准确性完整性及时性承担直接责任 部门负责人承担领导责任 [8] - 董事长总经理董事会秘书对年报信息披露真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 董事长总经理财务总监会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [8] - 责任追究形式包括通报批评 警告并责令改正检讨 调离岗位停职降职撤职 依法解除劳动合同 追究结果纳入年度绩效考核指标 [9] 制度适用范围与生效 - 季度报告半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [9] - 制度由董事会负责制定解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [9]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 强化其在公司治理 风险管理和内部控制中的作用 保障经营活动健康发展 [1] - 制度适用于公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司的财务报告和信息披露相关业务环节 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [1] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提高经营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [1] 审计机构与人员设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上且召集人为会计专业人士 [2] - 审计委员会下设立审计部 独立开展审计工作并向审计委员会报告 [2] - 审计部配置专职审计人员 需具备专业知识 业务能力和良好职业道德 [2] - 审计部负责人由审计委员会提名董事会任免 需具有中高级职称和实际内部审计经验 [3] - 审计人员需保持独立性 坚持客观公正原则 并实行岗位资格和后续教育制度 [3] 审计机构职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行及协调外部审计关系 [4] - 审计部职责涵盖检查评估内部控制制度 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制及定期向审计委员会报告 [4] - 审计部权限包括要求报送资料 检查财务凭证 调查审计事项 提请制止违规行为及追究责任建议 [5][6] - 审计部需对审计中发现的问题提出改进建议 并对重大事项向总经理和董事会反映 [6] 审计工作程序 - 审计程序包括拟订审计计划 提前7日通知被审计单位 抽调人员组成审计小组及提出改进意见 [7] - 审计终结后20日内出具审计报告 被审计单位7日内反馈意见 审计意见书送达后生效 [7] - 对主要审计项目需进行后续审计 检查审计决定执行情况 [7] - 被审计单位可在15日内申请复审 复审期间原审计决定照常执行 [7] - 审计事项需建立审计档案 未经董事会同意不得泄露 [8] 内部控制评价与重点审计领域 - 审计部每年需向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的 范围及改进建议 [9] - 内部控制审查重点包括对外投资 资产交易 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露 [9] - 审计部需督促整改内部控制缺陷 安排后续审查并监督整改措施落实 [9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时报告审计委员会 董事会需向交易所报告并披露 [9] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及委托理财和证券投资的风险控制 [10][11] - 资产交易审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况及担保抵押情况 [11] - 对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保实施性及专人跟踪被担保方状况 [11] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 交易定价公允性及标的资产限制 [12] - 募集资金审计需每半年检查一次 关注专项账户管理 投资计划符合性 资金用途变更及审批程序 [12] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策合理性 异常事项及内部控制缺陷 [12][13] - 信息披露审计需关注制度建立 重大信息范围 保密措施 信息披露义务人权利及制度实施有效性 [13] 信息披露与档案管理 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告 董事会审议并披露 [14] - 会计师事务所出具非标准审计报告时 董事会需作出专项说明 [14] - 审计档案需在15日内建立 实行谁主审谁立卷原则 明确保存时间 [14][17] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需完整记录并分类归档 [15] - 内部控制评价报告需包括总体情况 评价依据 缺陷认定 整改措施及有效性结论 [15] 监督管理与违规处理 - 公司需建立审计部激励约束机制 监督考核工作绩效 追究重大问题责任 [17] - 对拒绝审计 阻挠工作 弄虚作假 拒不执行决定及打击报复行为给予处分 [17] - 对审计人员利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守及泄密行为提出处罚意见 [17]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第八次会议于2025年8月26日以现场方式召开 会议应到监事3人 实到监事3人 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告内容格式符合监管要求 编制审议程序合法合规 全面真实反映公司2025年半年度经营成果和财务状况 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 认为募集资金实际使用情况与报告相符 不存在违规使用情形 未发现违反法律法规及损害股东利益的行为 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会议事规则并制定修订部分制度 该议案已获监事会3票同意0票反对0票弃权表决通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日14点00分在苏州市吴中区郭巷淞芦路1778号公司会议室召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议关于制定及修订部分制度的议案 [2] - 议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3][4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 公司委托上证信息通过智能短信向股东推送股东大会参会邀请和议案信息 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月9日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码605089)有权参会 [5][6] - 法人股东需持营业执照复印件、持股凭证、法人代表身份证办理登记 自然人股东需持本人身份证、持股凭证办理登记 [6] - 登记时间为2025年9月11日8:30-17:00 登记地点为苏州市吴中区郭巷淞芦路1778号味知香证券部 [7] - 股东可通过信函或电子邮件方式登记 需注明"味知香2025年第一次临时股东大会" [7] 其他会务安排 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理 [7] - 会议联系人为王甜甜、曹铭楚 联系电话0512-80806931 电子邮箱info@weizhixiang.com [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，原监事会相关制度同步废止 [1] - 修订《公司章程》并同步制定及修订多项内部管理制度，以适应治理结构变化 [1] - 明确审计委员会在监督职能中的核心地位，包括对董事及高级管理人员的履职监督和诉讼提请权 [11][12] 公司章程条款修订 - 公司法定代表人规定调整为董事长担任，并新增法定代表人辞任及追责条款 [1] - 股东权利条款扩充，允许股东查阅、复制公司章程及财务资料，并新增中介机构协助查阅机制 [5][6] - 新增股东会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未表决等四种情况 [9][10] - 调整股份转让限制条款，删除监事转让限制，仅保留董事及高级管理人员转让限制 [4] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权列表删减"审议监事会报告"事项，新增"对发行公司债券作出决议"的授权可行性 [18] - 明确股东会特别决议范围，包含增减注册资本、合并分立等重大事项，需三分之二以上表决权通过 [32][33] - 董事会职能强化，新增对全资子公司治理的监督责任及股东诉讼提请权 [12] 控股股东及实际控制人义务 - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保及非公允关联交易等行为 [14][15] - 要求控股股东维持控制权及经营稳定性，明确股份质押及转让需符合监管要求 [16][17] - 规定控股股东指示董事及高级管理人员损害公司利益时需承担连带责任 [16] 会议召开及表决程序优化 - 临时股东会提议门槛从持股3%降至1%，并明确审计委员会在临时会议召集中的角色 [21][22] - 股东会通知时间及方式标准化，要求提供网络投票并明确时间窗口 [23][27] - 表决计票程序调整，由律师与股东代表共同负责监票，删除监事代表参与计票条款 [33][34]