独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 连任时间不得超过6年[11] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事人数及构成 - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，至少含1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[10] - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[13][14] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 会议相关规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] 董事会相关要求 - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21] - 会议资料至少保存十年[24] - 两名及以上独立董事可因材料问题要求延期开会或审议[25] 公司保障措施 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 行使职权费用由公司承担[26] - 给予津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] 制度生效时间 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[28]

担保审批权限 - 公司统一管理对外担保，未经批准子公司或分公司不得对外或相互担保[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议通过[7] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审议通过[7] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 对股东等关联人担保须股东会审议通过，控股股东等应提供反担保[7] - 其他对外担保须董事会审议通过，经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事通过[7] 担保合同管理 - 被担保企业和受益人修改合同内容需按权限报董事会或股东会审批[8] 担保后续责任 - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[14] - 多人按比例担责拒绝承担超出份额外责任[16] 违规责任追究 - 董事等擅自越权签合同致损追究当事人责任[18] - 责任人违规擅自担保造成损失承担赔偿责任[18] - 责任人怠于履职致公司损失可视情节罚款或处分[18] 制度相关 - 制度与国家法规抵触以国家法规为准[21] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[21]

公司基本信息 - 公司于2021年4月2日核准首次发行2500万股普通股，4月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为13800万元[7] - 公司股份总数为13800万股，均为普通股[11] 股东相关 - 夏靖持股5475万股，比例73%；夏九林持股750万股，比例10%等[11] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[18] 公司治理 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名，独立董事2名，职工代表董事1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[83] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[97] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[98] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%[100] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[54] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[33] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[115]

资金管理制度 - 制定防范控股股东及关联方占用资金管理制度[2] - 明确控股股东等不得占用资金及相关行为限制[3] - 控股股东承诺占用资金未归还前股份转让限制[4] 监督检查机制 - 设立防范资金占用领导小组[6] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[6] 清偿与审批 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[7] - 严格执行关联交易资金审批和支付流程[10] 责任追究 - 董事等协助侵占资产将被处分追责[13] - 子公司违规造成损失追究责任人法律责任[13]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，任期3年[4] - 董事会下设四个专门委员会，成员为3名[12] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交审议披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交审议披露[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交审议披露[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交审议披露[8] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交审议披露[8] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[13] - 董事会每年至少召开两次会议，定期提前10日、临时提前5日通知[17][20] - 变更定期会议时间等需在原定会议召开日前3日发书面通知[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议撤换[24] - 董事会会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联过半数通过，不足3人提交股东会[27][28] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票，担保需出席会议三分之二以上董事同意[27][28] - 提案未通过，条件未重大变化时1个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[29] - 董事会会议记录应含相关内容，出席者需签字[32] - 董事会会议可按需全程录音，可制作纪要和决议记录[32] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有异议可书面说明[33] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为10年[33] - 董事会决议公告按上交所规定办理，决议披露前相关人员需保密[33] 其他规定 - 董事长应督促落实董事会决议，检查情况并通报[36] - 议事规则术语含义与公司章程相同[38] - 议事规则中部分术语含本数，部分不含本数[38] - 议事规则由董事会拟定，股东会审议批准，董事会负责解释[38] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效实施[38]

股东大会信息 - 2025年9月16日在苏州召开股东大会[3] - 196人出席，所持表决权股份占75.1878%[3] 公司股份情况 - 公司总股本138,000,000股，有表决权股份136,619,948股[3] 议案表决结果 - 《关于取消监事会等议案》获通过，A股同意比例99.8564%[7]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年8月28日发布召开2025年第一次临时股东大会的通知[4] - 现场会议于2025年9月16日14:00召开，网络投票有相应时间安排[5][6] 投票情况 - 本次会议投票股东（股东代理人）196人，代表股份102,721,485股，占比75.1878%[7] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分制度的议案》同意、反对、弃权股份及占比情况[9]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] 募集资金协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情况，公司应重新论证[9] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途，由董事会决议[18] - 变更后的募投项目应投资于主营业务，公司需进行可行性分析[18] 资金使用期限与规定 - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[10] - 现金管理产品期限不得超过12个月，到期收回并公告后才可再次开展[11] - 公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[12] 资金使用披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理应披露多项内容[12] - 公司使用超募资金投资在建及新项目，应披露项目建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 资金用途变更 - 公司存在取消或终止原募投项目等情形视为改变募集资金用途，需董事会决议、保荐或独财发表意见并提交股东会审议[17] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等内容[18] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告转让原因、已投资金额等内容[19] 审计与报告 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[21]

行业监管动态 - 国家卫生健康委主导的《预制菜食品安全国家标准》草案已通过审查 即将面向社会公开征求意见[1][2] - 标准将首次强制要求餐饮门店披露是否使用及如何使用预制菜[1][2] - 监管标准出台有望推进行业自律 加强防腐剂禁令和冷链升级要求[3] 资本市场反应 - 9月15日预制菜板块走强明显 多只A股概念股出现上涨[1][2] - 得利斯(002330)一字涨停收盘涨10.10% 主力净流入6405万元 预制菜收入占比21.67%[2] - 味知香(605089)开盘涨停收盘涨4.93% 国联水产(300094)收涨5.03% 千味央厨(001215)收涨3.96%[2] - 西贝供应商龙大美食(002726)上涨5.69% 2024年12月与西贝签订战略合作协议[3] 行业影响分析 - 标准统一将解决行业面临的标准不一 食品安全和监管标准问题[3] - 头部品牌有望通过规模效应扩大市占率 利好产业链龙头企业[3] - 优质的品牌力将成为消费者选择的重要依据[3] 事件背景 - 罗永浩9月10日称西贝"几乎全是预制菜"引发社会广泛关注[1] - 西贝创始人贾国龙回应称"门店100%没有预制菜"[1] - 双方多次隔空回应推动预制菜话题发酵[1]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告对味知香公司进行调研，了解其发展方向、毛利率下滑原因及应对措施、研发创新成果等情况，公司在各渠道有明确发展规划，也在积极应对毛利率下滑问题并推进研发创新 [24][25][26] 根据相关目录分别进行总结 调研基本情况 - 调研对象为味知香，所属行业是食品饮料，接待时间为2025 - 09 - 15，上市公司接待人员有公司董事长、总经理夏靖，财务总监、董事会秘书谢林华，独立董事肖波 [17] 详细调研机构 - 机构相关人员接待对象类型包括投资者和其它 [20] 主要内容资料 - **发展方向**：零售渠道全力协助加盟店优化升级，推行“千城万店”计划，挖掘华东三四线及乡镇空白市场；批发渠道完善经销商体系，推广“1 + N”模式；团餐市场推动客户规模扩张；商超渠道深化合作，扩大合作版图 [24][25] - **毛利率下滑原因及举措**：毛利率下滑主要受牛肉原材料价格波动影响，零售端调价未完全覆盖成本涨幅，批发端无法有效传导价格且选品转移；措施包括根据原材料价格调整产品售价、强化供应链管控、严格供应商准入标准引入竞价机制 [25][26] - **研发创新成果**：根据大众消费习惯转变，推出小炒、煎炸等多类产品，研发方向向鲜品、熟食类发展，会加强研发推出健康营养低卡产品 [26]