董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事议案[3] - 3%以上股份股东可提董事候选人[6] - 董事会或1%以上股份股东可提独立董事候选人[7] 投票权计算 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数[10] - 非独立董事投票权为股份数乘待选人数[12] - 独立董事投票权为股份数乘待选人数[12] 当选条件与后续选举 - 当选董事投票表决权数超出席股东股份半数[15] - 当选不足规定人数三分之二进行二轮选举[17] - 票数相同致人数问题对候选人二轮选举[18] 细则生效 - 细则自股东会审议通过日起生效[22]

投资标准 - 提交董事会审议投资标准为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[6] - 需股东会审议投资标准为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[7] 投资程序 - 对外短期投资程序包括财务部编制资金流量状况表等步骤[11] - 投资操作人员每月底将投资单据交财务部门登记[11] - 对外长期投资程序包括财务和投资部门确定投资目的等环节[15] 投资管理 - 建立严格证券保管制度，至少两人共同控制[11] - 财务部负责定期组织有价证券盘点[12] - 财务部负责对外投资财务管理与分析[20] 长期投资项目流程 - 对外长期投资兴办合营企业对合作方有商业信誉等要求[15] - 对外长期投资项目需编制投资意向书[16] - 意向书获批后战略发展部门编制可行性研究报告[17] - 可行性研究报告含预算资金筹措、财务分析等内容[17] - 可行性研究报告获批后财务部协同编制合作协议书[19] - 合作协议书包含合作方信息、出资、利润分成等内容[19] - 对外投资协议签订后公司协同办理相关登记开户工作[19] 其他 - 公司在多种情况下可收回或转让对外投资[20][21] - 相关人员因失职致投资亏损需承担赔偿责任[23] - 制度与法规不一致时以法规为准并修订[25] - 制度经董事会审议、股东会通过后实施[27]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合特定情形的为关联人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席非关联股东表决权二分之一以上通过[8] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外，需经非关联董事同意并提交股东会[11] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[12] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[12] - 公司与关联人交易涉及未来有条件确定金额时以预计最高金额为成交金额[13] - 公司进行特定关联交易按连续12个月内累计计算原则算关联交易金额[13] - 公司拟与关联人进行应披露关联交易需经独立董事专门会议审议等[13] 日常关联交易规定 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议在年报和半年报披露履行情况[14] - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并按总交易金额履行审议程序[14] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新履行程序[15] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序[15] - 公司部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[18] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[18]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 连任时间不得超过6年[11] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事人数及构成 - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，至少含1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[10] - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[13][14] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 会议相关规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] 董事会相关要求 - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21] - 会议资料至少保存十年[24] - 两名及以上独立董事可因材料问题要求延期开会或审议[25] 公司保障措施 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 行使职权费用由公司承担[26] - 给予津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] 制度生效时间 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[28]

担保审批权限 - 公司统一管理对外担保，未经批准子公司或分公司不得对外或相互担保[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议通过[7] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审议通过[7] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 对股东等关联人担保须股东会审议通过，控股股东等应提供反担保[7] - 其他对外担保须董事会审议通过，经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事通过[7] 担保合同管理 - 被担保企业和受益人修改合同内容需按权限报董事会或股东会审批[8] 担保后续责任 - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[14] - 多人按比例担责拒绝承担超出份额外责任[16] 违规责任追究 - 董事等擅自越权签合同致损追究当事人责任[18] - 责任人违规擅自担保造成损失承担赔偿责任[18] - 责任人怠于履职致公司损失可视情节罚款或处分[18] 制度相关 - 制度与国家法规抵触以国家法规为准[21] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[21]

公司基本信息 - 公司于2021年4月2日核准首次发行2500万股普通股，4月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为13800万元[7] - 公司股份总数为13800万股，均为普通股[11] 股东相关 - 夏靖持股5475万股，比例73%；夏九林持股750万股，比例10%等[11] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[18] 公司治理 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名，独立董事2名，职工代表董事1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[83] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[97] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[98] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%[100] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[54] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[33] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[115]

资金管理制度 - 制定防范控股股东及关联方占用资金管理制度[2] - 明确控股股东等不得占用资金及相关行为限制[3] - 控股股东承诺占用资金未归还前股份转让限制[4] 监督检查机制 - 设立防范资金占用领导小组[6] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[6] 清偿与审批 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[7] - 严格执行关联交易资金审批和支付流程[10] 责任追究 - 董事等协助侵占资产将被处分追责[13] - 子公司违规造成损失追究责任人法律责任[13]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，任期3年[4] - 董事会下设四个专门委员会，成员为3名[12] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交审议披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交审议披露[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交审议披露[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交审议披露[8] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交审议披露[8] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[13] - 董事会每年至少召开两次会议，定期提前10日、临时提前5日通知[17][20] - 变更定期会议时间等需在原定会议召开日前3日发书面通知[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议撤换[24] - 董事会会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联过半数通过，不足3人提交股东会[27][28] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票，担保需出席会议三分之二以上董事同意[27][28] - 提案未通过，条件未重大变化时1个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[29] - 董事会会议记录应含相关内容，出席者需签字[32] - 董事会会议可按需全程录音，可制作纪要和决议记录[32] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有异议可书面说明[33] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为10年[33] - 董事会决议公告按上交所规定办理，决议披露前相关人员需保密[33] 其他规定 - 董事长应督促落实董事会决议，检查情况并通报[36] - 议事规则术语含义与公司章程相同[38] - 议事规则中部分术语含本数，部分不含本数[38] - 议事规则由董事会拟定，股东会审议批准，董事会负责解释[38] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效实施[38]

股东大会信息 - 2025年9月16日在苏州召开股东大会[3] - 196人出席，所持表决权股份占75.1878%[3] 公司股份情况 - 公司总股本138,000,000股，有表决权股份136,619,948股[3] 议案表决结果 - 《关于取消监事会等议案》获通过，A股同意比例99.8564%[7]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年8月28日发布召开2025年第一次临时股东大会的通知[4] - 现场会议于2025年9月16日14:00召开，网络投票有相应时间安排[5][6] 投票情况 - 本次会议投票股东（股东代理人）196人，代表股份102,721,485股，占比75.1878%[7] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分制度的议案》同意、反对、弃权股份及占比情况[9]