资金占用防范 - 公司制定制度防范控股股东及关联方占用资金[2] - 不得多种方式为其提供资金[3][4] - 董事长是防占用和清欠工作第一责任人[9] 关联交易管理 - 关联交易须按规定决策实施[4] - 子公司开展经营性关联交易需签真实合同[8] 违规处理措施 - 侵占资金董事会要求停止侵害赔偿损失，拒不纠正报告监管[8] - 违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[9] 监督检查机制 - 审计委员会等定期检查非经营性资金往来[5] 责任承担 - 违反制度的关联方等承担相应责任[11][12]

薪酬制度适用对象 - 专职领薪董事及董事会聘任的高管[3] 薪酬分配原则 - 以岗位价值为主要依据等五项原则[6] 薪酬构成与发放 - 标准月薪加浮动年终绩效奖[8] - 标准月薪含基本、岗位和绩效薪酬[8] - 按月现金发放，次月20日前发[10] 绩效奖考核 - 取决于公司经营和个人表现[7] - 实行年度考核制，由委员会评分[8] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过后生效[15] - 由董事会负责解释[15]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联信息管理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[8] - 公司应通过上交所网站更新关联人及关系信息[8] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产等19种[12] 关联交易定价 - 关联交易定价依国家定价、市场价格等原则[13] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元由总裁或办公会审议[15] - 与关联法人交易低于300万元或低于净资产0.5%由总裁或办公会审议[15] - 与关联方交易3000万元以上且占净资产5%以上由股东会审议[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[17] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[19] 关联资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[19] - 公司为关联人提供担保不论数额，需经特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[20] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保参照关联人担保规定，有关股东回避表决[20] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资、增资、减资以相关金额作为交易金额适用制度规定[22] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月[21] - 连续12个月内与同一或相关关联人交易累计计算适用制度规定[21] - 公司日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露，超预计金额重新履行程序[22] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 公司与关联人达成特定关联交易可免审议和披露[23] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人为会计专业人士[5][6] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前除非特定情形不得无故解除职务[7] 人员补选 - 委员人数低于规定人数三分之二或缺少会计专业人士，公司应在60日内完成补选[7] 职责权限 - 负责审核财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 公司聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并向董事会提建议，董事会方可审议[12] - 监督及评估内部审计工作，督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[12][13] 内控报告 - 董事会或审计委员会认为公司内控有重大缺陷或风险，应及时向上海证券交易所报告并披露[13] 配合支持 - 履行职责时公司相关部门应配合，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过方为有效[19] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[23] 信息披露 - 公司须在披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[28] - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[29] - 向董事会提意见未被采纳，公司须披露并说明理由[28] - 公司须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[28] 规则生效 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[30] 规则解释 - 本议事规则由公司董事会负责解释[30]

审计部设置与职责 - 公司设审计部负责内部审计工作，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 审计部负责人由审计委员会任免，且应保持独立性[4] - 审计部履行检查评估内部控制、审计经济资料等主要职责[5] 审计工作流程 - 审计部应在年度结束后四个月内和半年度结束后两个月内向审计委员会提交审计工作报告[6] - 审计部应在年度工作报告中向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划[7] - 审计项目立项可由审计部负责人确定或相关部门、子公司提报批准[10] 审计检查安排 - 审计委员会应督导审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[7] - 审计部至少每年向审计委员会拟定一次内部控制自我评价报告，经审核后提报董事会审议[13] - 审计部至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次并报告结果[15] 审计关注内容 - 审计对外投资等事项需关注审批程序、合同履行等内容[13][14][15] - 审计募集资金使用情况需关注存放管理、使用计划等内容[16] - 审查信息披露事务管理制度需关注制度制定等内容[16] 审计其他规定 - 审计部可根据工作需要从公司所属部门临时抽调人员组成审计组[5] - 公司实行审计回避制度，审计组成员有利害关系应回避[5] - 审计档案资料的保存期限不少于10年[21] 违规处理与制度生效 - 对违反制度的部门、人员，审计部可提处罚建议，内部审计人员违规经董事长批准给予处罚[23][24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[26] - 制度未尽事宜，公司依照有关法律法规等执行[26]

独立董事任期 - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不超六年[4] 会议相关 - 独立聘请中介机构等事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[6] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 公司应不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息[11] - 两名以上独立董事提议或召集人认为必要时可召开临时会议[12] - 独立董事专门会议以现场召开为原则，也可通讯方式召开[12] - 独立董事专门会议表决一人一票，审议事项经全体独立董事过半数同意通过[14] - 独立董事专门会议须三分之二以上独立董事出席方可举行[15] - 独立董事专门会议记录保存期限至少十年[13] 制度执行 - 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，由董事会负责解释[15][16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[7] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知与披露时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[12] - 股东会召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期或取消规定 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举两名以上董事时应实行累积投票制[20] - 累积投票制下，当选董事职务的每位候选人得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数的半数[21] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] 其他规定 - 公司召开股东会时，需聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[3] - 股东会会议记录保存期限为10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的决议[26] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站公布[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 规则由公司董事会负责解释[28] - 规则未尽事宜依照有关法规和公司章程规定执行[28] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[28]

信息披露制度适用对象 - 持有公司5%以上股份的股东属于信息披露制度适用对象[3] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[8] 报告内容要求 - 年度报告和半年度报告需记载公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、前10大股东持股情况等[9] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] 报告审议审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[10] 信息披露文件类型 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、发行证券及其衍生品种的信息披露文件[8] 信息披露事务管理 - 公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，制度由其拟订并经董事会审议通过后实施[4] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[6] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券异常波动，公司应披露财务数据[11] - 定期报告审计意见非标，公司董事会应专项说明[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应披露[12] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[14] - 公司重大事件报告后，董事长督促董事会秘书组织披露[14] 信息发布限制 - 非经授权，董事和高管不得发布未披露重大事件或定期报告[15] 临时报告披露程序 - 公司临时报告涉及董事会和股东会决议的披露程序[19] 定期报告起草披露 - 公司定期报告由高管起草，经审计委员会审核等后披露[20] 控股子公司信息管理 - 控股子公司决议等应在会后两工作日报公司董事会办公室[20] - 控股子公司事宜须审批的，公司按程序披露后实施[21] 股东及实际控制人信息配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[25] 信息披露责任 - 公司董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财报披露负主要责任[24][25] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责[24] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议了解财务经营情况[24] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[27] 信息保密 - 信息披露前应控制知悉人员范围并严格保密[29] - 重大事件难以保密等情况公司应立即披露[29] 内控机制 - 公司应确立财务管理和会计核算内部控制及监督机制[31] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分，公司可要求赔偿[35]

人员设置 - 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名[4][9][10] - 副总经理受总经理委托分管日常经营管理工作，对总经理负责[9] - 财务总监协助总经理全面做好财务工作，对总经理负责[10] 职责权限 - 总经理每届任期为三年，连聘可以连任[4] - 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责[2] - 总经理应维护公司法人财产权，确保资产保值增值[8] - 总经理应就公司经营管理重大事项及时向董事会报告[22] 审批权限 - 申请单笔金额占最近一期经审计总资产比例低于10%的融资事项，由总经理审议批准[6] - 单个固定资产投资项目投资总额占最近一期经审计总资产比例低于10%的，由总经理审议批准[6] - 对外投资等交易多项指标占比低于10%或绝对金额不超规定的，由总经理审议批准[7] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理或总经理办公会议审议批准[7] 会议制度 - 三种情形下总经理需在5个工作日内召开临时总经理办公会议[13] - 各部门需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前3日申报[13] - 总经理办公室需在会议召开1日前通知与会人员，重要议题讨论材料需提前2日送阅[13] - 总经理办公会议记录保存期限为10年[16] 其他制度 - 投资项目确定时需建立可行性研究制度，实施后确定执行人和监督人，完成后进行审计[18] - 公司大额款项支出实行总经理和财务总监会签制度[19] - 公司重大工程项目原则上实行公开招标或邀请招标制度[20] 考核审计 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会薪酬与考核委员会考核，董事会决定[24] - 总经理任期内出现调离等情形或任期届满离任时，董事会可聘请会计师事务所进行离任审计[26]

第一条 为规范厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信 息披露义务人的信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法 履行信息披露义务，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂 缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件，以及 《厦门力鼎光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、公司《信息披 露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所规定或 者要求披露的内容，适用本制度。 厦门力鼎光电股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后 实施。 第四条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他 因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称"国家秘密"）， 依法豁免披露 ...