公司治理与人事变动 - 公司于2025年10月15日召开职工代表大会，选举王清涛先生担任第四届董事会职工代表董事 [1] - 王清涛先生将与2025年第二次临时股东大会选举产生的3名非独立董事及3名独立董事共同组成第四届董事会，董事会成员总数为7名 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事的人数总计不超过董事总数的二分之一，符合相关法规要求 [1] 新任董事个人背景 - 王清涛先生，男，1982年出生，中国国籍，拥有大学本科学历及高级人力资源管理师资格 [3] - 其职业履历显示，自2006年起先后在海口电视台、海南康迪医药有限公司任职，并于2015年3月加入本公司 [3] - 在公司内部，其历任行政人事经理、行政部经理，自2021年6月起担任公司董事会秘书，并于2025年8月至10月担任公司董事 [3] 新任董事持股与合规情况 - 王清涛先生通过杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司273,900股股份，占公司总股本的0.07% [4] - 其与公司实际控制人、董事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系 [4] - 王清涛先生于2025年6月曾受到上海证券交易所通报批评的纪律处分，除此之外无其他处罚或惩戒记录，符合相关任职规定 [4]

董事会人事 - 2025年10月15日职工代表大会选举王清涛为第四届董事会职工代表董事[2] - 第四届董事会成员共7名，含王清涛等[2] 人员持股 - 王清涛间接持有公司273,900股股份，占总股本0.07%[7] 人员处分 - 王清涛2025年6月受上交所通报批评纪律处分[7]

会议相关 - 会议于2025年10月17日14:00在海南海口召开[5] - 有9个议案，1 - 7非累积投票制，8 - 9累计投票制[6][7][15] - 议案1为特别决议议案，8 - 9对中小投资者单独计票[15] - 采用现场与网络投票结合方式逐项表决[15] 制度修订 - 拟不再设监事会，由审计委员会行使职权，废止监事会议事规则[17] - 拟修订《公司章程》等有关条款[18] - 拟修订六项制度，内容详见9月30日披露文件[20][21][22][23][25][26] 董事会换届 - 第四届董事会由7名董事组成[27][29] - 提名刘景萍等3人为非独立董事候选人[27] - 提名刘秋云等3人为独立董事候选人[29] 人员情况 - 刘景萍、于汇分别于2025年6月、8月受上交所通报批评[31][32] - 刘景萍、汤琪波间接持股，于汇未持股[31][32][33]

人物背景与成就 - 刘嘉麒是中国科学院院士，火山地质与第四纪地质学家，是中国第一位火山研究领域的院士 [4] - 其研究率先查明中国火山的时空分布与岩石地球化学特征，将中国火山研究水平从国际落后提升至世界前沿 [4] - 通过实地考察编著《中国火山》，打破“中国无火山”的国际偏见 [4][21] 科研突破与贡献 - 开拓玛珥湖高分辨率古气候研究新领域，将火山活动与气候变迁紧密联系 [4][23] - 发现并确立一批玛珥湖，作为研究古气候、古环境的绝佳载体 [23] - 推动中国火山研究获得国际认可，使有国际影响力的火山会议在中国召开 [25] 技术应用与产业化 - 带领团队将玄武岩制成直径仅为头发丝十分之一的纤维丝，其价值从每吨开采成本五六十元提升至可卖两万元至十几万元，价值翻数百倍 [35] - 玄武岩纤维更轻、更结实、更抗腐蚀，其材料应用于嫦娥六号月球国旗，可承受300多摄氏度的月球温差及1000摄氏度的温差变化 [35][39] - 指出火山研究在火星探测、地底奥秘探索等上天入地领域的关键作用 [41] 科普工作与社会影响 - 深耕科研之余倾注巨大热情于科普，不到四年录制发布200多条科普视频，全网粉丝超200万 [44] - 以通俗方式翻译深奥地质学问，被网友称为“火山爷爷”，形成广泛社会影响力 [44]

风险警示 - 2024年度内控被出具否定意见审计报告，2025年4月30日起股票被实施其他风险警示[2][3] - 每月披露一次其他风险警示相关事项进展[2] 整改措施 - 董事长牵头复查业务场景潜在风险[4] - 规范研发流程、合同签订与财务核算等[5][6] - 完善治理结构，加强外部沟通与合规学习[6]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[8] - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[9] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[9] 投资者关系管理要求 - 开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息作为交流内容[11] - 通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[12] - 主动关注上证e互动平台及媒体报道并履行信息披露义务[13] - 召开投资者说明会应采取便于参与的方式并提前公告[14] - 存在六种情形时按规定召开投资者说明会[14] 档案与突发事件处理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[15] - 投资者关系突发事件包括媒体重大负面报道、重大不利诉讼或仲裁等[17] - 突发事件处理遵循合法合规、诚实信用等原则[17] 不同危机应对措施 - 出现媒体重大负面报道危机，及时向董事会秘书汇报等[17] - 出现重大不利诉讼或仲裁危机，及时披露事件并动态公告[18] - 受到监管部门处罚，及时向董事长汇报并按要求公告[19] 业绩相关处理 - 出现经营业绩大幅下滑或亏损，分析原因并公告[19] - 预计业绩大幅下滑或亏损，及时发布业绩预告[19] - 业绩预告情况差异较大，及时刊登更正公告[19] - 定期报告中分析经营业绩下滑或亏损原因并提出对策[19] 其他突发事件处理 - 出现其他突发事件，及时向董事会秘书汇报并确定处理意见[20]

总经理任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] 总经理审批标准 - 审批交易资产总额占最近一期经审计总资产不满1%[7] - 审批交易资产净额占最近一期经审计净资产不满1%且绝对金额不满500万元[7] - 审批交易成交金额占最近一期经审计净资产不满1%且绝对金额不满500万元[7] - 审批交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润不满1%且绝对金额不满50万元[7] - 审批交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满1%且绝对金额不满500万元[7] - 审批交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满1%且绝对金额不满50万元[7] 合同决策 - 购买原材料等合同金额低于500万元由总经理决定[9] - 出售产品等合同金额低于500万元由总经理决定[9] 履职安排 - 总经理不能履职时，由其或董事会指定副总经理代行职权[10] 办公会议 - 会议包括工作例会和临时会议，决议需执行[14] - 会议由总经理召集，参会有副总经理等[14][15] - 议题由总经理或相关负责人提出，提前三天通知[15] - 会议需三分之二以上确定参会人员出席[16] - 表决采取民主集中等原则，总经理有最终决定权[16][17] - 会议记录由总经理办公室保存十年，签字后印发[17] 工作汇报与评价 - 总经理应定期或不定期向董事会提交经营管理报告[20] - 总经理及高级管理人员绩效由董事会及下设委员会评价，其他由总经理负责[23] 激励与处罚 - 总经理应建立薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制并处罚违规人员[23] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，修改需报董事会批准[25]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[6] 会议召开规则 - 例会每季度至少一次，临时会议委员可提议召开[15] - 提前三天通知委员，特殊或紧急情况除外[15] 会议举行与表决 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为现场或通讯表决[16] 列席与回避 - 可要求部门负责人列席，必要时邀请董事、高管[16] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员三分之二以上出席[16] 其他规定 - 会议记录董事会秘书保存十年[21] - 细则董事会决议通过生效，解释权归董事会[18]

内部控制评价 - 包括年度评价和日常评价，年度评价在年末至财报提交董事会审议前完成[4] - 内容围绕内部环境等要素[6] - 程序包括制定方案等环节[9] 内部控制缺陷 - 按成因、表现形式和影响程度分类[12] - 财务报告内控缺陷评价有定量标准[13] - 财务与非财务报告内控重大、重要缺陷有具体情况[14][15] 财产损失标准 - 错报造成财产损失重大、重要缺陷有定量标准[17] 评价报告相关 - 基准日为每年12月31日，应于4个月内报出[19] - 内部审计部门保存资料不少于10年[19] - 应包含董事会声明等9项内容[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[22]

关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万元（除担保）提交董事会审议披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）提交董事会审议披露[9] - 与关联人拟发生关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除特定情况）提交股东会审议[10] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助经董事会和股东会审议[11] - 为关联人提供担保经董事会和股东会审议，为控股股东等提供担保对方需反担保[12] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[13] - 首次日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会审议[14] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签重新提交审议[14] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[14] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[18] - 董事会审议关联交易非关联董事不足三人交易提交股东会审议[17] 关联交易披露要求 - 公司按上交所规定披露关联交易内容[17] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[16] - 公司与关联人达成特定关联交易可免审议披露[16] - 公司购买或出售资产可能致非经营性资金占用需明确解决办法[16] - 关联人单方面增资或减资可能重大影响财务需及时披露[15] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且为股权需披露标的公司情况及财务指标[16] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选的公司[22]