战略与 ESG 委员会组成 - 成员由 3 名董事组成[6] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况不受限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 关联委员回避时，无关联委员相关规定[16] 其他 - 会议记录保存十年[17] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[19]

董事补选 - 董事辞职公司应60日内完成补选[7] 离职手续 - 董事、高管正式离职3日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让 - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[12] 辞职生效 - 董事和高管辞职提交书面报告，公司收到报告之日生效[6] 解任生效 - 股东会决议解任董事、董事会决议解任高管，决议作出之日生效[8]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[1] 独立性判定 - 特定持股及亲属、近12个月特定情形人员不具独立性[2][3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚等情况有不良记录[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家、连续任职不超六年[3] 声明时间 - 2025年9月29日[6]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具备独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] 独立董事限制条件 - 近36个月受处罚人员不能担任[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 被提名人情况 - 具备高级会计师职称[5] - 通过公司提名委员会资格审查[5]

独立董事提名人声明与承诺 提名人海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会,现提名王世贤 为海南葫芦娃药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任海南葫芦 娃药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见该独立 董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格, 与海南葫芦娃药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性 的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格 ...

被提名人任职经验 - 具备5年以上法律、经济等履行独立董事职责必需的工作经验[1] 被提名人独立性 - 不属于直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属[2] - 不属于持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属[2] - 最近12个月内无影响独立性情形[3] 被提名人合规记录 - 最近36个月内未受证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 被提名人兼任情况 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[4] 被提名人其他情况 - 在公司连续任职未超六年[5] - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等履职必需工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员亲属无独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚者无任职资格[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者无任职资格[3] - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超6年[3] 候选人情况 - 候选人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 候选人承诺任职后不符资格将辞去职务[5]

候选人资质 - 具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 直接或间接持股未达1%，非前十股东自然人及亲属[2] - 不在5%以上或前五股东任职及无亲属任职[2] - 最近12个月无影响独立性情形[3] 合规情况 - 最近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[3] - 最近36个月未受交易所谴责或3次以上通报批评[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职未超六年[3] 专业能力 - 具备高级会计师职称[4] 审查结果 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5]

证券代码：605199 证券简称：ST 葫芦娃 公告编号：2025-072 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会任期即将届 满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司 现开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 公司于 2025 年 9 月 29 日召开第三届董事会 2025 年第五次临时会议，审议通过了 《关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事 候选人的议案》。 根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董 事 3 名、独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。 经公司第三届董事会提名委员会审核通过，公司第三届董事会提名刘景萍、于汇、 汤琪波为公司第四届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事），提名刘秋云、王 世贤、林慧为公司第四届董事会独立董事 ...

制度修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 公司对《公司章程》及其附件等26项制度进行修订或新增[2][3] 股份相关 - 公司发行的面额股每股面值为1元人民币[6] - 首次公开发行前股份总数为360,008,752股，发行后为400,108,752股[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[8] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违规股东会、董事会决议[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关机构向法院诉讼[10] 审议事项 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超一定比例需提交股东大会审议[13] - 单笔财务资助金额等多种情形需提交股东大会审议[14] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交审议[14] 担保规定 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需特别审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需特别审议[15] 贷款规模 - 董事会可在四个月内，在不超上一年度末经审计总资产50%范围内审议核定当年度贷款规模[16] - 超出上一年度末经审计总资产50%的贷款需提交股东大会审议[16] 会议召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[16] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[31] - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[28] - 上市公司应在60日内完成董事补选[30] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人及其配偶等不得担任独立董事[35] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[36] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会[36] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[41] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[42] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[44] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[45] - 公司因多种原因解散，出现解散事由应在10日内公示[46][47] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[47]