北京国枫律师事务所 关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2023]AN131-11号 北京国枫律师事务所 关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件 和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就本次 发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年十月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨慧泽、王辉已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上 海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 | 释 3 | 义 | | | --- | --- | --- | | 一、发行人基本情况 5 | | | | 二、发行人本次发行情况 14 | | | | 三、本次证券发行上市/转板的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联 | | | | 系地址、电话和其他通讯方式 16 | | | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 19 | | | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 20 | | | | 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | | | 和中国证监会及上海证券交易 ...

关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 2023 年 8 月 21 日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"葫芦娃、 "公司"或"发行人"）收到贵所《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 599 号）（以下简称"问询函"）。公司会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以 下简称"保荐人"）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称"发行人律师"）、 申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"） 等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真 讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式等事项的说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《海南葫芦娃药业集 团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致； 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的 ...

关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"申报会计师"）审 计了海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"葫芦娃"、"发行人"或"公司"） 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报表（统称"申报财务报表"），并分别于 2023 年 7 月 17 日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61853719_X02 号的无保留意见审 计报告，于 2023 年 4 月 17 日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61853719_X01 号的无保留意见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见， 不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或 ...

基本信息 - 公司注册资本为40,010.8752万元人民币，2020年7月10日上市[17] - 本次发行前后无限售条件股份均为400,108,752股，持股比例均为100%[20] - 截至2023年6月30日，前十大股东合计持股318,510,914股，持股比例79.61%[21] 业绩数据 - 2020年首次公开发行股票40,100,000股，发行价5.19元，募集资金总额20,811.90万元，净额15,103.97万元[22] - 2020年现金分红6,001.63万元，占净利润比率49.40%[25] - 2023年6月30日资产总额254,524.63万元，负债总额143,321.23万元，资产负债率56.31%[27] - 2023年1 - 6月营业收入91,397.93万元，净利润6,318.47万元[30] - 2023年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 16,030.12万元[30] - 2023年1 - 6月投资活动现金流量净额 - 33,799.15万元[31] - 2023年1 - 6月筹资活动现金流量净额25,154.83万元[31] - 2023年1 - 6月应收账款周转率为5.06次/年，存货周转率为3.34次/年，总资产周转率为0.75次/年[32] - 2023年1 - 6月利息保障倍数为12.86倍，每股经营活动现金净流量为 - 0.40元/股，每股净现金流量为 - 0.62元/股[32] - 2023年1 - 6月研发费用占营业收入比重为3.29%[32] - 2020 - 2022年平均可分配利润为6660.19万元[55] - 截至2023年6月末，合并口径净资产为111203.39万元[63] - 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为329.99万元、10248.39万元和23871.14万元[63] - 2020 - 2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为10.59%、5.50%和7.01%，平均值不低于6.00% [64] - 报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为4017.43万元、2171.37万元、1762.87万元和1347.12万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为33.06%、30.10%、20.57%和21.95%，主要为政府补助[99] 发行相关 - 中信建投证券担任保荐人，杨慧泽、王辉为保荐代表人，俞皓南为项目协办人[10][13][105] - 本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，发行对象待确定[42] - 项目2023年4月14日立项获批，5月投行委质控部核查并出具报告，6月内核会议审议通过[37][38][39][40] - 2023年3月和5月，公司董事会、股东大会审议通过本次发行相关议案[51] - 本次拟募集资金不超50000万元，用于“南宁生产基地二期项目”“数字化建设项目”及“补充流动资金”[55][56][104] - 可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[74] 未来展望 - 公司应收账款未来规模可能进一步扩大[77] - 业务扩大和新产品上市将使市场推广费进一步增加[79] 新产品和新技术研发 - 公司持续增加研发投入，在研项目包括多个制剂开发以及一致性评价项目[81] 市场地位 - 公司位列2022年海南省企业百强、制造业企业40强榜单[101] - 公司入选2022年中国医药工业最具成长力企业榜单[101] - 公司在2021年度中国非处方药生产企业综合统计排名中位列第28位[101] - 公司在2021年中国中成药企业TOP100榜单中位列第45位[102] - 小儿肺热咳喘和肠炎宁产品在OTC市场占有率位居同类产品第二名[102] 其他 - 公司控股股东等累计质押股份占其持股数量比例为31.62%，占公司总股本的比例为24.24%[100] - 公司是国内剂型较为齐全的制药企业，拥有十六类药品制剂生产线[103]

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-054 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于全资子公司药品拟中选第九批全国药品集中采购的 公告 注：1、上述产品的拟中选价格及拟中选数量均以联采办发布的最终数据为准； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次拟中选产品的采购周期自中选结果执行之日起至 2027 年 12 月 31 日。 二、本次拟中选对公司的影响 广西维威的盐酸托莫西汀口服溶液于 2023 年 10 月获得国家药品监督管理局核准签 发的《药品注册证书》（详见公司公告：2023-050）。产品主要用于治疗 6 岁及 6 岁以上 儿童和青少年的注意缺陷/多动障碍（ADHD）。 本次集中采购是国家组织的第九批药品集中带量采购，在采购周期中，医疗机构将 海南葫芦娃药业集团股份有限公司全资子公司广西维威制药有限公司（以下简称 "广西维威"）于 2023 年 11 月 6 日参加了联合采购办公室(以下简称"联采办")组织 的第九批全国药品集中采购。广西维威的药品盐酸托莫西汀口服溶液拟中选本次集中 ...

股票简称：葫芦娃 股票代码：605199 （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二三年十一月 葫芦娃 募集说明书 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 （海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 葫芦娃 募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节： 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 一、关于可转换公司债券的说明 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识 ...

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施。上 述事项最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及时间尚存在不确 定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-055 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复 及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 21 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资） 〔2023〕599 号）（以下简称"《问询函》"）。上交所审核机构对公司提交的向不特定 对象发行可转债申 ...

北京国枫律师事务所 关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2023]AN131-11号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2023]AN131-11号 致：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件 和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就本次 发行事宜出具了《北京国枫律 ...

财务表现 - 2023年第三季度，葫芦娃药业集团营业收入为363,993,090.57元，同比增长12.64%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为16,137,465.43元，同比增长13.16%[4] - 总资产达到2,651,747,886.21元，较上年增长14.69%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-94,660,133.27元[5] - 综合收益总额为82,814,357.88元，较上年同期增长了15.8%[18] 股东持股情况 - 前十名股东中，海南葫芦娃投资发展有限公司持有41.76%的股份[11] - 浙江孚旺钜德健康发展有限公司持有14.38%的股份[11] - 杭州中嘉瑞管理合伙企业持有8.21%的股份[11] - 卢锦华持有4.89%的股份[11] - 汤杰丞持有4.70%的股份[11] 资产状况 - 海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年9月30日的货币资金为183,771,492.71元，较2022年12月31日的480,369,175.78元有所下降[13] - 公司2023年第三季度的流动资产合计为1,236,943,417.57元，较去年同期的1,247,257,143.86元略有下降[14] - 长期股权投资为18,928,004.93元，固定资产为383,953,632.93元，无形资产为150,865,679.14元，商誉为9,987,187.26元[14] 财务活动 - 非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助金额为6,563,750.52元[6] - 公司2023年前三季度的营业总成本为1,181,635,370.90元，其中销售费用为416,136,049.69元，管理费用为70,689,932.76元，研发费用为50,335,642.74元[16] - 经营活动产生的现金流量净额为-254,961,328.01元，较上年同期下降34.9%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为409,503,934.68元，较上年同期增长了6070.6%[21]