万商天勤（上海）律师事务所 关于上海起帆电缆股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 万商天勤（上海）律师事务所 关于 上海起帆电缆股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层 200120 电话: +86 21 50819091 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州 重庆 致：上海起帆电缆股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）以及公司《公司章程》 《股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，万商天勤（上海）律师事 务所（以下称"本所"）接受上海起帆电缆股份有限公司（以下称"公司"）的委托， 指派律师现场参加公司 2023 年年度股东大会，并出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神 ...

| 证券代码：605222 | 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-031 | | --- | --- | | 债券代码：111000 | 债券简称：起帆转债 | 上海起帆电缆股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登 记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海起帆电缆股份有限公司（以下简称"公司"）收到公司控股股东、实际 控制人周桂幸先生的通知，其向北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升 二号私募证券投资基金）协议转让公司股份的事项已于近日完成过户登记手续， 具体情况公告如下： 一、本次协议转让概述 2024 年 2 月 29 日，公司控股股东、实际控制人周桂幸先生与北京利福私募 基金管理有限公司签订了《股份转让协议书》，周桂幸先生将其所持有的公司 25,000,000 股无限售流通股（占公司总股本的 5.98%），以 14.44 元/股的价格， 通过协议转让的方式，转让给北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二 号私募证券投资基金），转让总价款为 361,000,000 ...

报告公司投资评级 公司给予"买入"评级 [1] 报告的核心观点 公司概况 - 老牌一线电缆供应商,加码海缆打开成长空间 [1][7][8] - 公司深耕电缆行业三十载,后续加码价值量更高、竞争环境良好的海缆业务,打造公司第二增长曲线 [7][8][9] - 公司电缆、海缆产能不断扩张,股权结构集中,控制权稳固 [8][9] 产品矩阵 - 陆缆产品品种齐全,高端特种线缆产品保持领先 [11][12] - 海缆分类复杂,技术要求高于陆缆,公司具备高压海缆生产能力和供货业绩,实现技术突破 [18][19][24][25] - 营收水平稳步增长,利润修复未来可期 [25][26][27][28][29] 发展战略 - 积极扩产特种线缆生产基地,把握发展机遇 [30][31] - 搭载海风高景气,打造第二成长曲线,股权激励目标合理,成长确定性提振信心,管理层增持频繁,稳定预期彰显信心 [32][33][34][35][37][38] 行业分析 海缆市场空间广阔 - 风电装机创新高,行业扩容进入倍增时代 [39][40] - 海上风电项目密集核准,有望进入高速发展期 [43][44][45][46] - 海上风电作为海缆最大的下游应用市场,快速发展驱动海缆规模提升 [47][49][50][51][52] 海缆壁垒高企 - 电线电缆行业覆盖领域广,集中度偏低,未来集中度有望提升 [52][53][54][55] - 海缆技术要求高,竞争壁垒高企,第一梯队竞争格局稳定 [58][59] - 海缆订单外溢,优势二线企业率先受益 [59][60] 海上风电技术升级 - 海上风电深远海趋势明显,项目技术难度全面升级 [61][62][63] - 深远海项目海缆高压化,海缆价值量不断提升 [63][64][65] - 柔性直流输电方案是未来发展的普遍趋势 [65][66][67][68][69] 公司竞争力 区位优势 - 紧邻长三角海风市场,区位优势显著,上海市海风竞配有望加速推动,本土厂商有望率先获益 [70][71][72][73] - 销售网络成熟,客户资源丰富,拓展全国市场 [73][74] 产能布局 - 新产能落子福建广西,错位竞争抢占市场 [75][76][77][80][81][82] - 福建待建海上风电工程众多,海缆采购需求旺盛,本土海缆厂商较少,竞争格局良好 [77][78][79] - 公司是首个布局广西的海缆生产厂商,有望充分受益北部湾海风基地建设 [80] 技术实力 - 重视提高研发能力,实现高压海缆技术突围,技术优势奠定行业领导地位 [85][86][87] - 超高压海缆送检合格,海缆技术实力取得重要突破,品牌认证资质齐全,技术先进质量可靠 [87][88]

可转债情况 - 2021年5月24日发行1000万张可转换公司债券，总额10亿元[4] - 2021年11月29日起“起帆转债”可转股，初始转股价格20.53元/股[7] - 截至2023年7月10日转股价格为19.75元/股[8] - 2024年第一季度6000元“起帆转债”转股301股，占比0.00007%[9] - 截至2024年3月31日累计746000元转股，股份累计37164股，占比0.0089%[3] - 截至2024年3月31日未转股可转债金额999254000元，占比99.9254%[3] 股份情况 - 2023年12月31日至2024年3月31日有限售条件流通股5236500股未变[11] - 2023年12月31日无限售条件流通股412900163股，2024年3月31日变为412900464股[11] - 2023年12月31日总股本418136663股，2024年3月31日变为418136964股[11]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 2023年公司各项业务营收规模同比增加,但盈利能力有所承压 [1] - 公司是上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业,产品包括电力电缆和电气装备用电线电缆 [1] - 公司研发创新优势助力海缆生产,期待海缆业务带来业绩增长与盈利能力改善 [1][2] - 公司已完全具备生产高压海缆的能力,并中标多个海上风电项目,标志着公司海缆产品在海上风电领域取得重大突破 [2] 财务数据总结 - 2023年公司实现营业收入233.48亿元,同比增长13.10%;归母净利润4.23亿元,同比增长15.53% [1] - 2023年电力电缆业务实现营收153.89亿元,同比增加14.51%,毛利率同比减少2.28个pct至4.42% [1] - 2023年电气装备用电线电缆实现营收73.86亿元,同比增加11.58%,毛利率同比减少1.24个pct至9.09% [1] - 预计公司2024-2026年实现归母净利润5.80/7.15/8.47亿元,对应EPS为1.39/1.71/2.03元 [3]

业绩总结 - 公司2023年实现营业收入233.5亿元，同比增长13%[1] - 公司2024-2026年预计归母净利润分别为6.0/7.5/9.2亿元，对应当前股价的PE分别为12/10/8倍[2] - 公司2026年预计营业收入将达到33,030百万元，较2023年增长约41.3%[4] - 预计2026年净利润将达到920百万元，较2023年增长约117.9%[4] - 公司2026年的ROE预计将达到13.88%，较2023年增长约50%[4] - 报告指出，公司2026年的P/E比率预计为8，较2023年下降了53%[4] - 预计2026年的每股收益将达到2.20元，较2023年增长了117.8%[4] 海缆业务 - 公司海缆业务订单规模大幅提升，海缆竞争实力不断增强，有望参与到深远海项目的竞争中[3] 公司信息 - 华福证券研究所位于上海浦东新区，联系方式详细[12] - 公司地址在陆家嘴滨江中心MT座20层[12] - 邮编为200120，邮箱为hfyjs@hfzq.com.cn[12]

财务数据 - 公司2023年营业收入为233.48亿元，同比增长13.18%[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为42.32亿元，同比增长15.41%[15] - 公司2023年度营业收入为2,334,840.89万元，同比增长13.10%[30] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为42,318.92万元，同比上升15.42%[30] - 公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,143.22万元，同比下降16.12%[30] - 公司2023年度研发费用为10,017.00万元，同比增长8.54%[30] - 公司2022年度实现营业收入26.22亿元[87] - 公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润366,500,000元[114] - 公司2023年分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为15.81%[117] 业务发展 - 公司未来将继续加大新产品和新技术的研发投入，加快市场扩张和并购步伐，实施其他新的发展策略[6] - 公司持续聚焦"海陆并进"的发展战略，不断提升和发挥在质量控制、产品研发、品牌形象和市场快速响应能力等方面所形成的竞争优势[72] - 公司将持续优化市场营销网络布局，完善经销网络布局，加强直销力度，加大国际市场开拓力度，提高线上销售收入占比[74] - 公司将加快池州特种电缆、平潭海底电缆产能的扩建步伐，加大创新研发力度[75] - 公司将继续突出市场营销地位，加大抓市场抢订单的力度，巩固成熟市场，开辟新的市场[74] 行业发展 - 电线电缆行业是国民经济中最大的配套行业之一，位居第二[1] - 我国电线电缆行业已进入成熟期，但相比欧美日等发达国家仍有一定差距[1] - 随着国家"双碳"战略推进、新能源市场爆发式增长、新基建投资的兴起，电线电缆行业规模将不断增加[2] - 我国海上风电行业迅猛发展，已成为全球海上风电累计装机规模最大的国家[3] - 海缆是海上风电项目建设的重要组成部分，受益于远海化趋势，预计2025年海缆市场规模达到385亿[4] 公司概况 - 公司是从事电线电缆研发、生产、销售和服务的专业制造商[35] - 公司产品主要分为电力电缆和电气装备用电线电缆，广泛应用于多个领域[35] - 公司拥有5万余种规格的产品，可满足复杂使用环境要求[35] - 公司部分产品达到国内领先水平，如高柔性机器人电缆、高速电梯电缆等[35] - 公司采取"以销定产、适量库存"的生产模式，满足客户标准及差异化需求[35] - 公司采取经销和直销相结合的销售模式，建立了覆盖面广的销售网络[36] - 公司采用"铜材价格＋目标毛利率"的定价模式[36] - 公司在行业中地位持续提升，产品类别多、品种规格齐全、应用领域广泛[37] - 公司技术创新不断强化，在重点领域技术优势明显[37] - 公司生产规模稳步提高，产品种类日益丰富，工艺技术不断优化[37] 风险因素 - 公司面临行业风险、市场风险等诸多不确定因素，未来实际经营情况可能与前瞻性陈述存在差异[6] - 公司面临宏观经济波动引发的风险[77] - 公司面临主要原材料价格波动风险[77][78] - 公司面临市场竞争风险[78] - 公司面临规模快速扩张带来的管理风险[79] - 公司面临产品质量风险[79] 公司治理 - 公司董事会下设4个专门委员会，协助董事会履行决策和监控职能[82] - 公司监事会由3名监事组成，监事会人员和人数符合法律、法规的要求[82] - 公司严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务[82] - 公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董秘办为投资者关系管理机构[82] - 公司建立和完善适合自身经营发展需要的内部控制体系，提高公司的风险防范能力和规范运作水平[82] 其他 - 公司拟以截至2024年2月29日的总股本418,136,864股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），合计派发现金红利66,901,898.24元[5] - 公司2023年收到政府补助119,239,663.82元人民币[25] - 公司2023年非经常性损益金额为101,756,987.41元人民币[25] - 公司被认定为上海市企事业专利工作试点单位和创新型企业[29] - 公司拥有专利166项[30] - 公司生产的产品经过多家监督检测机构检查均合格[30] - 公司荣获多项行业荣誉[30] - 公司现金流明显改善，企业综合能力和核心竞争力提升[30] - 公司盈利能力仍有不足，提高盈利能力是未来发展重点[30]

上海起帆电缆股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 上海起帆电缆股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 2024年3月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 内幕信息的含义及范围 | 2 | | 第三章 | 内幕信息知情人的含义及范围 | 3 | | 第四章 | 内幕信息知情人的登记备案 | 4 | | 第五章 | 内幕信息的保密管理及责任追究 | 8 | | 第六章 | 附 则 | 9 | 上海起帆电缆股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 上海起帆电缆股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关公司内幕信息的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息的， 须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、项目公司都应做好内幕信 息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司证券交易价格。 第五条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循 ...

上海起帆电缆股份有限公司 公司章程 上海起帆电缆股份有限公司 章 程 2024 年 3 月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | 股份发行 | | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 3 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 18 | | 第五章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | 董事 | | 22 | | 第二节 | 董事会 | | 25 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | | 30 | | 第七章 | 监事会 | | 32 | | 第一节 | 监事 | | 32 | | 第二节 ...

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ――规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《审计委员会实施 细则》等有关规定和要求,作为上海起帆电缆股份有限公司〈以下简称"公司"） 董事会审计委员会成员，本着勤勉尽职的原则,认真履职。现将公司董事会审计 委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况汇报如下: 上海起帆申缆股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 按照《审计业务约定书》,遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范,结合公司 2023 年年度报告的工作安排,立信对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集 资金存放与实际使用情况,控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况等 经公司 2022 年年度股东大会审议通过,公司 2023 年度财务报告及内部审计 机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"立信")。 进行核查并出具了专项报告或专项说明。 在执行审计工作的过程中,立信会计师事务所和相关审计 ...