| 证券代码：605222 | 证券简称：起帆电缆 | 公告编号：2025-053 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111000 | 债券简称：起帆转债 | | 上海起帆电缆股份有限公司 关于"起帆转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 由于公司实施了 2021 年限制性股票激励计划事项，导致总股本发生变化， 公司可转债的转股价格由 20.53 元/股调整为 20.10 元/股，调整后的转股价格于 2021 年 10 月 29 日开始生效。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日披露的《关 于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-094）。 由于公司实施了 2021 年度利润分配，本次派发现金股利后，起帆转债的转 股价格由 20.10 元/股调整为 19.86 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月 23 日开始生效。具体内容详见 2022 年 5 月 17 日披露的《关于可转换公司债券转 ...

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关《监事会议事规则》将废止 [1] - 该变更基于2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关配套制度规则的要求 [1] - 变更事项已经第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2][42] 经营范围调整 - 公司拟新增"住房租赁"业务，以规避经营风险、促进可持续规范运作 [5] - 变更后的经营范围包括原有电线电缆等业务及新增的住房租赁业务 [6] - 该变更已通过董事会审议，尚需股东会批准 [45][46] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，删除与监事会相关的条款，修改为审计委员会相关内容 [7] - 修订涉及删除"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"等表述，修改为审计委员会相关表述 [7] - 修订后的章程尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [8] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，拟选举第四届董事会，由9名董事组成（6名非独立董事、3名独立董事） [52] - 提名周桂华等6人为非独立董事候选人，李国旺等3人为独立董事候选人 [53] - 独立董事候选人均已取得上交所认可的独立董事资格证书 [53] 临时股东会安排 - 公司将于2025年8月7日召开2025年第一次临时股东会 [13] - 会议将审议董事会换届、取消监事会、变更经营范围及修订公司章程等议案 [15] - 股东可通过现场或网络投票方式参与表决，网络投票通过上交所系统进行 [14][17]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 现场会议将于2025年8月7日14:00在上海市金山区张堰镇振康路238号公司6号楼二楼会议室召开 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统平台投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台投票时段为9:15-15:00 [1][3] 审议事项 - 议案已通过第三届董事会第三十九次会议及监事会第二十四次会议审议，具体内容详见2025年7月22日上交所网站公告 [2][3] - 议案包含非累积投票议案及累积投票议案，未披露具体议案名称 [2][5] - 无关联股东需回避表决 [3] 投票规则 - 股东可通过交易终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票，首次使用互联网投票需完成身份认证 [3][4] - 持多个账户的股东表决权数量按全部账户同类股份总和计算，重复投票以第一次结果为准 [4][7] - 累积投票制下，股东可集中或分散分配选举票数（例如持有100股对应应选董事人数×100票） [7][8] 参会登记 - 股权登记日为2025年8月4日，A股股东需在登记日收市后持有股份 [4][5] - 登记需携带身份证、股东账户卡等证件，法人股东需提供授权文件，支持异地传真登记 [5][6] - 联系方式：陈永达，电话/传真021-37217999，地址上海市金山区张堰镇振康路238号 [6] 授权委托 - 委托人需在授权书中明确"同意/反对/弃权"意向，未作指示的由受托人自主表决 [5][7] - 授权委托书需填写普通股/优先股数量、股东账户号及签名 [5][7]

证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2025-049 债券代码：111000 债券简称：起帆转债 ?上海起帆电缆股份有限公司 关于取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海起帆电缆股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开 第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关 于取消监事会的议案》，现将有关事项公告如下： 公司第三届监事会任期已届满，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民 共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）《上市公司信息披露管 理办法》等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新 <公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实 际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 公司《监事会议事规则》不再施行，本次取消监事会事项不会对公司治理、生产 经营产生不利影响。 本议案尚需提交公司股东会审议。在 ...

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，拟进行董事会换届选举，第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名 [1] - 公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，会议召集召开符合《公司法》《公司章程》规定 [1] - 第三届董事会提名周桂华、周桂幸、周供华、陈永达、管子房、韩宝忠为第四届董事会非独立董事候选人，提名李国旺、刘华凯、洪彬为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人已取得上交所认可的独立董事资格证书，需上交所备案无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 在新一届董事会选举产生前，第三届董事会继续履行职责 [2] 董事候选人资格 - 董事候选人任职资格符合相关法律法规要求，不存在不得担任公司董事的情形，未受证监会行政处罚或交易所惩戒 [2] - 独立董事候选人教育背景、工作经历符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事任职资格及独立性的要求 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人周桂华现任公司董事长、上海市电缆协会副会长，周桂幸现任公司副董事长、上海浙江商会副会长，周供华现任公司副董事长兼总经理 [3] - 非独立董事候选人陈永达现任公司董事兼董事会秘书，管子房现任公司董事兼财务总监，韩宝忠现任公司董事兼副总经理、总工程师 [5] - 独立董事候选人刘华凯为天职国际会计师事务所合伙人，洪彬现任精合(上海)企业管理咨询有限公司董事长，李国旺曾任多家金融机构高管 [5][6][7]

上海起帆电缆股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所自律监管规 则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； 本人洪彬，已充分了解并同意由提名人上海起帆电缆股份有限公司董事会提 名为上海起帆电缆股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海起帆电缆股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上经济、管理等其他履行独立董事职责所必需的工 作经验。 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； 本人已经参加培训并取得交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人 ...

上海起帆电缆股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海起帆电缆股份有限公司董事会，现提名刘华凯先生为公司第四届 董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海起 帆电缆股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海起帆电缆股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上会计、财务工作经验。 被提名人刘华凯已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所自律监管规 则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 ...

经营范围变更 - 公司拟新增住房租赁业务至经营范围，原经营范围已包含自有房屋租赁、电线电缆生产销售等业务[1][2] - 变更后经营范围新增"住房租赁"条目，其他原有业务条目保持不变[2] - 经营范围调整需经股东大会审议通过后方可实施[1] 公司章程修订 - 删除原章程中关于"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"的全部表述，相关职能由审计委员会承接[3][4] - 修订后审计委员会将行使原监事会职权，其成员全部由董事组成且独立董事占多数[4] - 利润分配政策审批流程中，"监事会意见"修改为"审计委员会意见"，但仍需经股东大会三分之二表决通过[4] - 条款序号因删改发生调整，但未涉及实质内容变更[3] 公司治理制度调整 - 同步修订多项内部治理制度以匹配章程变更，部分制度需提交股东大会审议[5] - 制度修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求[5] - 修订后的制度文件将在上交所网站及指定信披渠道披露[5]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室为日常办事机构 [1] - 审计委员会需对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督 [1] - 未经董事会批准或授权，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道需经董事会秘书审核 [2] 内幕信息的定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务等对公司证券及衍生品市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 内幕信息范围包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买/出售资产超总资产30%）、重大担保或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事/总经理变动等 [3][4] - 其他重要情形包括：股权结构变化、重大诉讼、涉嫌犯罪、资产冻结、新增借款/担保超净资产20%、会计政策变更等 [4] 内幕信息知情人的定义与范围 - 内幕信息知情人包括：公司董事/高管、持股5%以上股东及其高管、控股公司高管、因职务获取信息人员（如中介机构、监管人员）等 [5] - 非内幕信息知情人获知内幕信息后即受本制度约束 [6] 内幕信息知情人登记备案流程 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案，记录知悉时间、方式、内容等信息，并报备交易所 [7] - 需报送档案的情形包括：重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、发行证券、回购股份等 [7] - 档案内容需包含姓名、身份证号、职务、知悉时间/方式/内容、登记时间等 [8][9] - 重大事项需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等细节，并在披露后5个交易日内提交 [8] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人不得利用信息买卖股票或建议他人交易，公司需与其签订保密协议 [13][14] - 公司发现内幕交易行为需在2个工作日内报送证监局和交易所 [14] - 违规泄露或交易导致损失的，公司可追究赔偿责任，构成犯罪的移交司法机关 [15][16] - 中介机构、股东等擅自披露信息的，公司保留追责权利 [16] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [17] - 制度由董事会解释和修订，自审议通过之日起生效 [17]

内部审计管理制度核心观点 - 规范内部审计工作，明确职责，强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益，促进公司自我完善和发展 [2][3] - 内部审计是对公司各全资及控股子公司、分公司、职能部门等组织机构的独立、客观监督和评价活动 [3] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对财务收支和经济活动进行监督 [3] - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责 [4] 内部审计机构和人员 - 公司董事会下设审计委员会，指导和监督内部审计部门工作，审计委员会成员全部由董事组成 [5] - 公司设置内审部，配置专职内部审计人员，保持独立性，不受其他部门或个人干涉 [5] - 内部审计人员需具备专业胜任能力，遵循职业道德规范，依法审计、客观公正 [6][7] - 内部审计人员按程序开展工作，对审计事项保密，利害关系需回避 [8][9] 内部审计对象及依据 - 审计对象包括公司各子公司、分公司、职能部门、派驻人员及董事会认为需要检查的事项 [10] - 审计依据包括国家法律法规、公司规章制度、董事会审计委员会认可的相关标准 [10] 内部审计范围和内容 - 审计范围涵盖财务报告、会计资料的真实性、合法性及有效性，经营成果及财务收支的效益性 [11] - 重点关注货币资金内控制度、募集资金使用情况、内部控制缺陷及反舞弊机制 [12][13] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度，每半年检查一次募集资金使用情况 [12] 内部审计职责和权限 - 内部审计机构负责制定年度审计计划，报董事会审计委员会批准后实施 [11] - 有权要求被审计对象报送相关资料，参加有关会议，参与重大经济决策可行性论证 [14][15] - 对严重违反财经法规的行为可临时制止，提出处理建议，必要时封存资料 [15] - 董事会审计委员会可授予内部审计机构必要的处理和处罚权 [16] 内部审计种类和方式 - 审计种类包括会计报表审计、财务收支审计、内部控制制度审计、固定资产投资审计等 [17] - 审计方式包括送达审计、就地审计、电算化实时审计等 [17] 内部审计工作程序 - 制定年度审计计划，报董事会审计委员会批准，年度结束后提交审计工作报告 [18] - 实施审计前编制审计方案，送达审计通知书，特殊情况下可直接进点审计 [19][20] - 审计终结后提交审计报告初稿，征求被审计单位意见，报董事会审计委员会审核 [21] - 被审计单位对审计意见有异议可申诉，董事会审计委员会作出复审意见 [21] 内部审计报告 - 审计报告需客观、准确、清晰、完整，说明审计目的、范围、结论和建议 [22] - 审计报告经董事会审计委员会批准后下达审计意见书或决定书，被审计单位需整改 [23] - 至少每半年检查重大事项如募集资金使用、对外担保、关联交易等，并向董事会报告 [24] 内部审计档案管理 - 建立审计档案管理制度，范围包括审计通知书、审计报告、工作底稿、审计证据等 [25][26] - 保存董事会审计委员会的指示、批复、意见及复审和后续审计资料 [25] 奖励与处罚 - 对遵守财经法规、贡献突出的集体和个人可提出表扬和奖励建议 [27] - 对拒绝提供资料、阻碍检查、拒不执行审计结论的单位和个人可追究责任 [28] - 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊的依法追究刑事责任或予以处理 [28]