资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[13] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[13] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权期限且不超12个月[16] - 单次用闲置募集资金补充流动资金时间不超12个月[18] - 每12个月内累计用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露[21] - 募投项目完成后节余低于500万或低于净额5%，可免特定程序，定期报告披露[23] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，需经股东大会审议通过[23] 监督与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[29][31] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 保荐人或独立财务顾问每年出具专项核查报告并披露[31] 违规处理 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所鉴证，公司担费用[32] - 鉴证报告认定违规，董事会需公告情形、后果及措施[32] - 违规使用致公司损失，责任人承担民事赔偿责任[32]

健之佳医药连锁集团股份有限公司 内部控制制度 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 基本要求 4 | | 第三章 | | 重点关注的内部控制 6 | | 第一节 | | 对控股子公司的管理控制 6 | | 第二节 | | 关联交易的内部控制 6 | | 第三节 | | 对外担保的内部控制 8 | | 第四节 | | 募集资金使用的内部控制 9 | | 第五节 | | 重大投资的内部控制 10 | | 第六节 | | 信息披露的内部控制 11 | | 第七节 | | 会计系统的内部控制 11 | | 第四章 | | 内部控制的检查监督 12 | | 第五章 | | 附则 14 | 第一章 总 则 第一条 为加强健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、行政法规、部门规章 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会2023年12月11日制定工作细则[1] - 由3名委员组成，设主任1名，独董过半[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 履职与决策 - 委员连续两次未出席且无书面意见应撤换[6] - 会议半数以上委员出席可举行，决定全体过半通过[9] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[8] - 董事薪酬报董事会同意后交股东大会审议[8] - 经理薪酬方案提交董事会审议[8] 会议召集 - 非主任提议，主任10天内召集[9] - 特定情形5个工作日内召集[9] 会议通知 - 董事会办公室会前3天通知委员信息[9]

制度修订 - 公司于2023年12月11日审议通过修订《公司章程》及相关工作制度议案[1] - 修订《独立董事工作细则》中独立董事履职相关内容[7] - 对外投资等三项制度修订审核程序由股东大会调整为董事会[7] 股份转让 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[2] 股东大会 - 多种情形下公司2个月内召开临时股东大会[3] - 独立董事提议召开，董事会10日内书面反馈[3] - 董事会同意召开，5日内发出通知[3] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例不得低于10%[4] 董事会 - 特定主体经独董会议且全体独董过半数同意可提议召开临时会议[5] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持会议[5] 其他 - 修订后的制度需提交股东大会审议并同日披露[7]

附件 4 独立董事候选人声明与承诺 本人管云鸿,已充分了解并同意由提名人健之佳医药连锁集 团股份有限公司董事会提名为健之佳医药连锁集团股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人。 本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任 何影响本人担任健之佳医药连锁集团股份有限公司独立董事独 立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格 证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (三)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交 易所规定的情形。 三、本人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹 ...

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-083 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会、监 事会将于 2023 年 12 月 31 日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司按程序开展董事会、监 事会的换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 2023 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于提名选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提名选举第六届董事会独立 董事的议案》。公司独立董事对上述议案发表同意的独立意见，上述议案尚需提 交公司股东大会审议。 （一）非独立董事候选人 根据公司股东推荐，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名蓝波先 生、李恒先生、朱伟文女士、于力如先生为公司第六届董事会非独立董事候选人， 候选人简历详见附件 ...

对外投资交易标准 - 董事会审议批准标准涉及资产总额、净额、成交金额等占比及绝对金额[8] - 股东大会审议批准标准涉及资产总额、净额、成交金额等占比及绝对金额[9][10] 对外投资决策与管理 - 决策机构为股东大会、董事会或董事长，董事长审批事项需事后报备[7] - 管理部门对项目进行可行性研究与评估并提建议[14][15] - 财务部门负责对外投资财务管理[15] 对外投资方案与实施 - 确定方案应听取意见，注重关键指标选最优[18] - 方案变更需经相关机构审查批准[18] - 实物或无形资产投资需评估并经决策出资[20] 对外投资后续管理 - 项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[20] - 财务部门加强收益控制并核算[16][17] - 投资收回等按金额限制经相关决议或决定执行[22] 对外投资监督与检查 - 监事会、内部审计部门行使监督检查权[26] - 内部审计部门检查岗位设置、授权批准和资金使用情况[27][29] 其他规定 - 办法解释权属董事会，经审议批准生效[32][33]

健之佳医药连锁集团股份有限公司 健 之 佳 医 药 连 锁 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 2023 年 12 月 1 | | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第二章 | 股 份 | 5 | | | 第一节 股份发行 | 5 | | | 第二节 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第三章 | 股东和股东大会 | 9 | | | 第一节 股东 | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | | 第四章 | 董事会 24 | | | 第一节 | 董事 24 | | | 第二节 | 董事会 26 | | | 第五章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | | 第六章 | 监事会 34 | | | 第一节 | 监事 34 | | | 第二节 | 监事会 34 | | | 第七章 | 财务会计 ...

证券代码：605266 证券简称： 健之佳 公告编号：2023-086 2023 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有 关规定执行。 (三) 投票方式：本次股 ...

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上的担保须经股东大会审议通过[9] 表决规则 - 股东大会审议相关担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议对股东等关联方担保事项时相关股东回避，由其他股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 董事会权限内的对外担保事项除经全体董事过半数通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议，关联董事回避表决[10] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，担保事项应提交股东大会审议[10] 担保后续处理 - 担保期半年提前一个月、其他提前两个月通知被担保方清偿债务[1] - 被担保方不能履约公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[1] - 公司作为一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[1] - 被担保单位破产公司应书面提示债权并及时申报[1] - 债权人未申报债权公司以担保人身份申报预先行使追偿权[2] - 同一债务多人保证公司拒绝承担超出约定份额责任[2] - 被担保债务展期或变更担保事项需重新履行审核批准程序[2] 其他规定 - 公司对外担保需在中国证监会指定报刊披露相关内容[2] - 公司不得对自然债权提供担保否则追究相关责任[2] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[3]