证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-023 上海罗曼科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十九次会 议于 2024 年 3 月 28 日下午以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料以 书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。本次会议 的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过 了如下议案： 一、审议通过《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权不构成重 大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2023 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金向 Equal Creation Ltd 购 ...

一、审议通过《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权不构成重 大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》。 监事会认为，本次收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权事项自启动 以来，公司及相关各方积极推进本次交易涉及的各项工作，并严格按照相关规定 履行信息披露义务。公司于 2024 年 3 月 26 日披露《2023 年年度报告》。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职 调查，对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均 未超过公司 2023 年度经审计的总资产、净资产、营业收入的 50%，不再适用《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定。经审慎研究，监事会认为， 本次收购事项不构成重大资产重组，同意终止重大资产重组程序。 议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-024 上海罗曼科技股份有限公司 第四届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-025 上海罗曼科技股份有限公司 关于资产收购事项不构成重大资产重组 暨终止重大资产重组程序的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 公司正继续推进本次收购事项，并根据相关规定履行资产收购程序。目 前仍为尽职调查工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽 职调查、审计、评估工作，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案 的核心要素仍需进一步论证和协商，存在不确定性。本次交易尚需履行公司、目 标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出 具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完 成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的 时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 ● 本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商 业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主 要业务将与公司现有业务 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-022 上海罗曼科技股份有限公司 关于完成公司名称变更并换发营业执照的公告 一、公司名称变更的说明 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 3 月 1 日和 2024 年 3 月 19 日召开第四届董事会第十七次会议和 2024 年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于拟变更公司名称并修改<公司章程>的议案》，同意公司中 文名称"上海罗曼照明科技股份有限公司"变更为"上海罗曼科技股份有限公 司"，英文名称"Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc."变更为 "Shanghai Luoman Technologies Inc."，具体内容详见公告编号：2024-007、 2024-009。近日，相关工商变更登记手续已完成，并取得了上海市市场监督管理 局换发的营业执照。变更后的登记信息如下： 名称：上海罗曼科技股份有限公司 统一社会信用代码：913100 ...

业绩总结 - 公司2023年实现收入6.1亿元，同比增长95.39%，归母净利润为8054万元，同比扭亏为盈[8] - 公司在地域拓展和文娱板块方面取得成效，2023年实现收入高增长[9] - 公司毛利率同比下降，主要因新拓展区域项目毛利率低于华东地区，但通过催收应收账款成功减少信用资产损失[10] 未来展望 - 公司拟收购英国Holovis，有望通过沉浸式体验进一步增强在文旅文娱板块竞争力[11] - 公司下调盈利预测，预计2024-2026年EPS为1.28/1.59/1.92元，维持“增持”评级[12] - 公司2026年预计营业收入将达到143.3亿元，较2023年增长了20.6%[14] - 2026年预计每股收益将达到1.92元，较2023年增长了163.0%[14] - 公司2026年预计ROE将达到12.2%，较2023年增长了100.0%[14] - 公司2026年预计资产负债率将达到47.0%，较2023年增长了35.6%[14] 其他新策略 - 本报告仅供兴业证券股份有限公司客户使用，不构成证券买卖出价或征价邀请[19] - 报告中的信息和意见仅供参考，未考虑具体投资目的和财务状况，投资者应自主评估和承担风险[19] - 过往业绩不预示未来回报，投资者应注意信息更新和变化可能带来的影响[19] - 公司可能持有报告中提及公司证券头寸并提供投资银行服务，存在利益冲突[20] - 投资者不应将本报告作为唯一决策依据，应谨慎考虑潜在利益冲突[20]

公司基本信息 - 公司法定代表人为孙凯君[16] - 公司董事会秘书为刘锋，证券事务代表为杜浩旻[17] - 2023年9月2日，公司注册地址由“上海市杨浦区黄兴2005弄2号B楼611 - 5室”变更为“上海市杨浦区杨树浦路1196号5层”[18] - 自2024年3月起，公司信息披露指定媒体增加《证券日报》[19] - 公司所处细分行业为景观照明行业，主营业务为景观照明整体规划、设计、施工及远程集控管理等服务[48][49] - 公司以上海、成都为双中心，拓展全国区域市场，形成全国市场全覆盖布局[50] - 公司获得“照明工程设计专项甲级”资质，多次获业内影响力奖项，两次入选“上海设计100+”[51][52] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[102] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事[103] 财务审计相关 - 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具标准无保留意见的审计报告[4] - 公司负责人孙凯君、主管会计工作负责人张政宇及会计机构负责人张政宇保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] - 公司聘请的境内会计师事务所为上会会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为金山、周恩艺[22] - 2023年12月31日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制审计意见为标准的无保留意见[155][157] - 公司于2024年3月26日披露《上海罗曼照明科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》和《上海罗曼照明科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》[155][156] - 本次会计政策变更根据财政部规定进行，对财务无重大影响[196] - 境内会计师事务所为上会会计师事务所，报酬810,000元，审计年限7年[198] - 内部控制审计会计师事务所报酬230,000元[198] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入610,196,582.03元，较2022年上升95.39%[23][25] - 2023年归属于上市公司股东的净利润80,539,277.61元，较2022年增加95,647,060.98元[23][25] - 2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润80,319,019.89元，较2022年增加100,685,816.23元[23][26] - 2023年经营活动产生的现金流量净额107,153,034.11元，较2022年减少48,010,965.30元[23][26] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,323,660,814.33元，较2022年末增长6.74%[23] - 2023年末总资产2,021,352,537.80元，较2022年末增长7.48%[23] - 2023年基本每股收益0.74元/股，2022年为 - 0.14元/股[24] - 2023年加权平均净资产收益率6.23%，较2022年增加7.46个百分点[25] - 2023年非经常性损益合计220,257.72元[30] - 采用公允价值计量项目中，其他权益工具投资当期变动47,690.88元，交易性金融资产当期变动 - 20,072,936.19元[31] - 2023年公司实现营业收入6.10亿元，同比增长95.39%，实现归属于上市公司股东的净利润8053.93万元，扣除非经常性损益的净利润8031.90万元[33] - 报告期末公司资产总额为2,021,352,537.80元，较上年末上升7.48%[57] - 负债总额为704,175,263.74元，较上年末上升9.38%[57] - 归属上市股东的净资产总额为1,323,660,814.33元，较上年末上升6.74%[57] - 报告期内公司实现营业收入610,196,582.03元，较上年同期上升95.39%；营业成本428,261,953.40元，较上年同期上升108.72%；净利润77,194,382.62元，本期扭亏为盈[57] - 销售费用为25,734,481.83元，较上年同期上升17.71%；管理费用为64,658,445.05元，较上年同期上升35.55%；研发费用为25,702,729.17元，较上年同期下降2.82%[59] - 经营活动产生的现金流量净额为107,153,034.11元，较去年同期减少30.94%；投资活动产生的现金流量净额为2,948,033.35元；筹资活动产生的现金流量净额为6,487,430.27元，较上期减少94.27%[59] - 照明工程行业营业收入为606,875,497.37元，较上年增加95.44%；营业成本为425,908,990.86元，较上年增加108.65%；毛利率为29.82%，较上年减少4.44个百分点[62] - 景观照明工程营业收入为569,430,019.38元，较上年增加105.12%；营业成本为405,408,112.34元，较上年增加111.43%；毛利率为28.80%，较上年减少2.13个百分点[62] - 华东地区营业收入为455,134,349.88元，较上年增加97.76%；营业成本为308,792,260.62元，较上年增加109.24%；毛利率为32.15%，较上年减少3.73个百分点[62] - 照明工程行业材料费为279,996,831.90元，占总成本比例65.38%，较上年同期变动比例115.81%；施工费为98,668,001.60元，占总成本比例23.04%，较上年同期变动比例138.87%[64] - 2023年直接费用为47244157.36元，同比增长42.82%，占比11.03% [65] - 2023年成本总计425908990.86元，同比增长108.65%，占比99.45% [65] - 2023年材料费用为276757345.62元，同比增长115.42%，占比64.62% [65] - 2023年景观施工费用为94618258.55元，同比增长139.35%，占比22.09% [65] - 2023年前五名客户销售额25579.72万元，占年度销售总额42.15% [68] - 2023年前五名供应商采购额10145.80万元，占年度采购总额23.69% [68] - 2023年研发投入合计25702729.17元，占营业收入比例4.21% [69] - 货币资金本期期末数为638,182,008.87元，占总资产比例31.57%，较上期期末变动25.08%[73] - 交易性金融资产本期期末较上期期末变动-100.00%，上期期末数为20,072,936.19元[73] - 应收账款本期期末数为513,748,849.84元，占总资产比例25.42%，较上期期末变动-7.97%[73] - 预付款项本期期末数为12,160,955.87元，占总资产比例0.60%，较上期期末变动302.80%[73] - 合同资产本期期末数为336,119,951.56元，占总资产比例16.63%，较上期期末变动29.19%[74] - 其他权益工具投资期初数4,697,551.68元，期末数4,745,242.56元[81] - 交易性金融资产期初数20,072,936.19元，期末数20,099,019.33元[81] - 截至报告期末，货币资金受限13,760,999.01元，投资性房地产受限3,627,215.12元，固定资产受限305,474,133.20元，合计322,862,347.33元[76] 各条业务线数据关键指标变化 - 城市照明板块以“上海、成都”双中心推进标杆复制，拓展深圳、重庆等新市场，多个项目获照明相关奖项[34][35] - 数智能源板块创造“能源+”解决方案，大连市委、市政府办公楼屋顶分布式光伏项目并网发电[35] - 数字文娱板块完成多个4D影院升级项目，推出全国首创项目武汉武商梦时代广场WS梦乐园等[39] 研发与创新 - 技术研发围绕核心业务加大投入，完成能源领域数字综合能源管理平台搭建[42] - 公司引入无人机+AI视觉对高层楼宇灯光进行安全巡检[42] - 上海霍洛维兹“沉浸式体验开发及应用”平台提升园区运营管理效率[44] - 报告期内公司新增专利27项，新增软著24项，其中成都罗曼智慧新增12个专利、上海霍洛维兹新增16个软著[44] - 公司作为光污染控制项目负责单位，展开前沿技术深度研究[44] - 报告期内公司新增专利27项、软件著作权24项，累计拥有90项专利、79项软件著作权[53] - 公司控股子公司上海霍洛维兹自主研发的平台获“2022中国元宇宙创新应用大赛”全国优胜奖[54] - 公司全资子公司嘉广聚智能业务拓展至上海多数区域及多地，实现景观照明有效管理等功能[56] - 公司打造《罗曼运维综合管理开放平台》，实现维修、运维高效管理支撑[56] - 截至报告期末，公司拥有研发人员107人，占员工总数的29%[56] - 研发人员中硕士研究生9人，本科63人，专科32人 [70][71] - 研发人员中30岁以下43人，30 - 40岁34人，40 - 50岁23人，50 - 60岁6人 [71] 公司治理与决策 - 公司严格按相关法律法规和《公司章程》要求完善治理结构，整体运作规范，信息披露规范[99] - 公司控股股东、实际控制人确保上市公司独立运行，未干预决策经营，无担保和非经营性占用资金行为[100][101] - 公司通过多种方式加强与投资者沟通，提高信息披露透明度[104] - 公司建立公正透明的绩效考评与激励约束机制体系[106] - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息知情人登记备案[107] - 2023年第一次临时股东大会于2023 - 03 - 03召开，决议于2023 - 03 - 04披露[106] - 2022年年度股东大会于2023 - 05 - 16召开，决议于2023 - 05 - 17披露[106] - 2023年召开三次临时股东大会，时间分别为7月25日、9月12日、11月15日[110] - 2023年召开11次董事会会议，其中现场会议3次，通讯方式会议4次，现场结合通讯方式会议4次[132] - 董事孙凯君、刘敏等9人本年应参加董事会次数均为11次，亲自出席次数也均为11次，缺席次数为0，出席股东大会次数均为5次[131][132] - 2023年2月14日第四届董事会第六次会议审议多项议案，包括增加经营范围、对全资子公司增资等[128] - 2023年3月29日第四届董事会第七次会议审议设立重庆分公司、转让公司所持股权等议案[128] - 2023年4月24日第四届董事会第八次会议审议2022年度董事会工作报告、财务决算报告等多项议案[128][129] - 2023年5月22日第四届董事会第九次会议审议调整2023年限制性股票激励计划相关事项等议案[129] - 2023年7月5日第四届董事会第十次会议审议变更注册地址、增加注册资本等议案[129] - 2023年8月25日第四届董事会第十一次会议审议2023年半年度报告、为参股公司提供融资担保等议案[129] - 2023年10月27日第四届董事会第十二次会议审议2023年第三季度报告、调整审计委员会委员等多项议案[130] - 2023年11 - 12月第四届董事会多次会议审议聘任财务总监、对外投资设立子公司、筹划重大资产重组等议案[130] - 报告期内审计委员会召开6次会议，提名、薪酬与考核、战略委员会各召开1次会议[134][136][137][138] 人员变动与薪酬 - 董事长兼总经理孙凯君年初和年末持股数均为378.25万股，报告期内从公司获得税前报酬总额94.08万元[113] - 董事、副总经理张晨年初持股2.5万股，年末持股7万股，增加4.5万股，原因是股权激励，报告期内从公司获得税前报酬总额53.85万元[113] - 董事、副总经理王聚年初持股2.5万股，年末持股14.5万股，增加12万股，原因是股权激励，报告期内从公司获得税前报酬总额65.1万元[113] - 现任财务总监张政宇年末持股7.8万股，增加7.8万股，原因是股权激励，报告期内从公司获得税前报酬总额45.48万元[115] - 全体董监高年初持股总数401.375万股，年末持股总数437.675万股，增加36.3万股，报告期内从公司获得税前报酬总额合计692.51万元[115] - 刘锋于1994年7月至2010年9月任职于中视传媒，2015年1月至今任职于罗曼股份，现任公司董事、董事会秘书[117] - 原清海2022年9月至今任职于罗曼股份，现任公司独立董事[117] - 李剑2022年9月至今任职于罗曼股份，现任公司独立董事[117] - 黄培明2019年8月至今任罗曼股份独立董事[11

上海罗曼照明科技股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 2462 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 - 师 事务所（特殊善涌合伙） l Public Socountants (Spe 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 2462 号 上海罗曼照明科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了上海罗曼照明科技股份有限公司(以下简称"贵公司")2023 年 12 月 31 日的财 务报告内控制度的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会 的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审 ...

关于海罗曼照明科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况的鉴证报告 上会师报字(2024)第 2461 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 计师 事务所(特殊善通合伙) ontilied Public Secountants ( Shocial General Partnership) 关于上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 上会师报字(2024)第 2461 号 上海罗曼照明科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的上海罗曼照明科技股份有限公司(以下简称"贵公司") 《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"专项报告") 执行了鉴证工作。 一、管理层对募集资金专项报告的责任 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和 使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和上海证券交易所发 布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作(2023年12月修订)》 (上证发(2023)193 号)的规定编制《关于 2023年度公司募集资金存放与实际使用 情况的专 ...

2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海 罗曼照明科技股份有限公司（以下简称"罗曼股份"或"公司"）首次公开发行 股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督 导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定， 对公司2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282 号）核准，公司向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）股票 2,167 万股，发行价格为 27.27 元/股，募集资金总 额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 21 日对公司首次公开发行 的资金到位 ...

上海罗曼照明科技股份有限公司 关于对独立董事独立性自查情况的专项报告 一、独立董事独立性自查情况 上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会现有独立董事 3 人，分别为原清海先生、李剑先生、黄培明女士。根据《上市公司独立董事管 理办法》第六条的规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自 查情况提交了董事会。自查结果显示，公司独立董事均符合《上市公司独立董事 管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见 经核查独立董事原清海先生、李剑先生、黄培明女士的任职经历以及签署的 相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要 股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立性客观判断 产生影响的情况。公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履职行 为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《 ...