募集资金使用计划 - 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额20,000万元 拟用于徽秀文旅工程总承包项目及补充流动资金 [1] - 徽秀文旅项目拟投入募集资金14,000万元 补充流动资金拟投入不超过6,000万元 [1][7] - 若募集资金不足 公司将通过自筹资金解决差额部分 [1] 徽秀文旅项目概况 - 项目为文化演艺类建设工程 总投资108,233万元 公司承包合同暂定价91,810.91万元（含税） [1] - 工程建设内容包括剧院、商业街、酒店及附属设施 占地面积191.02亩 [1] - 公司作为承包人牵头方 负责规划勘察设计、设备采购安装及施工管理等全流程服务 [1] 行业背景与业务模式 - 建筑业总产值增速放缓 EPCO模式成为施工企业重要发展途径 [2] - 行业属于资金密集型 项目前期投入大且营运资本需求高 [3][4] - 工程总承包项目向大型化综合化发展 对资金实力要求显著提升 [4] 政策支持与市场机遇 - "美丽中国"、"乡村振兴"等国家战略为文旅消费带来新空间 [2] - 国务院政策明确支持文旅消费促进活动及非物质文化遗产保护开发 [2] - 百城百区文旅消费行动计划及夜间文旅集聚区建设提供政策机遇 [2] 公司竞争优势 - 拥有城市园林绿化一级、市政工程总承包一级等核心资质 [5] - 累计获得3项鲁班奖、2项中国园林工程大金奖及150余项省市级奖项 [5] - 业务覆盖全国约300个城市的近800个项目 包括G20峰会重点项目 [4][5] 人才与技术实力 - 截至2024年末 公司拥有中级职称111人、高级职称98人（含94名高级工程师） [5] - 注册类工程师达123人 其中一级注册建造师38人 [5] - 建立园林设计、施工、研发全产业链技术体系 [5] 项目进展与经济效益 - 项目已取得不动产权证书及规划建设许可证 无需办理环评手续 [6][7] - 预计通过工程款收入与成本差价实现盈利 [6] - 项目位于安徽寿县蜀山现代产业园区 由业主方完成发改备案 [7] 资金补充必要性 - 补充流动资金可优化资本结构 满足日常营运资金增长需求 [7] - 募集资金到位后总资产与净资产增加 资产负债率下降 [8] - 增强抗风险能力和可持续发展能力 符合监管规定 [7][8] 对公司发展的影响 - 项目具有示范性和标杆性 有助于提升核心竞争力与市场地位 [8] - 项目实施将改善现金流状况 增加经营现金流入量 [9] - 符合国家产业政策与公司战略规划 有利于长期利益 [9]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第三次会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开 [1] - 实际出席监事3人 会议由监事会主席吴忆明主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 [1] - 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] 融资授信安排 - 审议通过2025年度向非银行机构申请综合授信额度 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] 定向增发方案 - 公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件 [2] - 发行股票种类为A股 采用向特定对象发行方式 [2][4] - 定价基准日、发行价格及定价原则已获通过 [2] - 发行数量及限售期安排已审议通过 [4] - 上市地点为上海证券交易所 发行前滚存未分配利润安排已确定 [2][4] - 本次发行决议有效期限已获监事会批准 [2] 募集资金管理 - 审议通过募集资金使用可行性分析报告 [5] - 通过前次募集资金使用情况报告 [5] - 制定摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 [6] - 相关方案论证分析报告已获监事会批准 [5] 股东回报规划 - 审议通过未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [6] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [6] 决议生效条件 - 定向增发相关议案及股东分红回报规划需提交股东大会审议 [6] - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4][5][6]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月15日14点30分在杭州凯旋路226号八楼会议室召开[4] - 网络投票9月15日进行，交易系统9:15 - 15:00、互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议3项议案，含前次募资报告、摊薄回报议案、2025 - 2027年分红规划[8] 其他信息 - 对中小投资者单独计票议案3项[12] - 股权登记日为2025年9月8日[15] - 会议登记9月9日，地点杭州凯旋路226号725室[17] - 公司联系人曹光泽，电话0571 - 86020323，传真0571 - 86097350[22]

会议信息 - 公司第五届监事会第三次会议于2025年8月29日通讯表决召开，3名监事全出席[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[2] - 审议通过2025年度向非银行机构申请综合授信额度议案[3] - 审议通过符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件议案[3] - 审议通过《杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案》各项内容[3 - 12] - 审议通过《杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》议案[13] - 审议通过《杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》议案[14] - 审议通过《杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》议案[15] - 审议通过前次募集资金使用情况报告议案，需提交股东大会审议[16] - 审议通过《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》议案，需提交股东大会审议[18 - 19]

会议相关 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年8月29日召开，7位董事全部出席[1] 报告审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[2] - 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》，需提交股东大会审议[19] 授信额度 - 公司拟向非银行机构申请不超3亿元综合授信额度，授权至2025年年度股东大会，额度可循环[3][4] 股票发行 - 确认符合以简易程序向特定对象发行股票条件[5] - 审议通过发行A股股票方案、预案及相关报告[6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 股东回报 - 审议通过《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》，需提交股东大会审议[21]

股价情况 - 公司股票2025年8月27 - 29日连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超20%[3] 经营状况 - 公司目前生产经营正常，成本和销售无大幅波动[5] 重大决策 - 2025年8月29日审议通过以简易程序向特定对象发行A股股票方案[6] 信息披露 - 公司及其相关方无应披露未披露重大信息[7] 交易提醒 - 提醒投资者有关信息以指定公告为准[11]

发行相关 - 本次发行相关事项于2025年8月29日经董事会审议通过，尚需上交所审核及证监会同意注册[6] - 发行对象不超35名特定投资者[6][29][33] - 发行股票数量不超发行前股本总数30%，募集资金不超2亿且不超最近一年末净资产20%[7][36] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%，且不低于最近一期公告每股净资产[7][34] - 特定对象认购股票限售期6个月[9][37] - 募集资金用于徽秀文旅项目1.4亿和补充流动资金6000万[9][39][40] - 本次发行决议有效期自2024年度股东大会通过至2025年度股东大会召开[43] 公司数据 - 公司注册资本16,123.7408万元[20] - 截至2024年12月31日，本科及以上学历279人，研发团队约40人[60] - 截至2024年末，中级职称111人、高级职称98人，注册类工程师123人[60] - 公司业务遍及约300个城市近800个项目[59] - 公司获3项鲁班奖、2项园林大金奖、8项园林金奖及省市奖项150余项[59] - 截至2024年12月31日，总股本161,237,408股，发行后拟达174,526,443股[75][109] - 园融集团持股7847.16万股，占比48.67%，发行后预计不低于44.96%[46][75] - 报告期内，营收分别为5.14亿、6.28亿、7.22亿和2.88亿[85] - 报告期内，净利润分别为 - 2.81亿、 - 1.59亿、 - 2.00亿和 - 0.75亿[85] - 2024年归属股东净利润 - 19,019.74万元，扣非后 - 19,956.11万元[110][112] - 截至2025年6月30日，应收账款和合同资产合计145,705.39万元，占资产总额70.01%[87] 项目情况 - 徽秀文旅项目合同价91,810.91万元，总投资108,233万元[50][51] - 徽秀文旅项目设计费2598.21万元，建安费89,212.70万元[51] - 徽秀文旅项目已取得产权证书、完成备案及取得规划许可证，无需环评[63][64] 分红规划 - 2022 - 2024年未盈利，不进行利润分配和转增股本[95][96][97][98] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[11] - 盈利且无重大投资时，每年现金分红不少于母公司可供分配利润10%，三年累计不少于年均可分配利润30%[94][104] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有安排，最低40%；成长期有安排，最低20%[94][106] 影响与风险 - 发行完成后，总资产和净资产增加，负债率下降，财务结构和现金流优化[71][77][82] - 发行短期内每股收益等指标有被摊薄风险，募投项目成功可增强盈利能力[78] - 发行后筹资活动现金流入增加，项目完工后经营活动现金流量增加[79] - 公司面临宏观经济、市场竞争、经营亏损等风险[83][84][85] 其他 - 公司采取措施填补发行摊薄即期回报[123] - 控股股东承诺不干预经营、促使填补措施实施[130] - 董事、高管承诺履职维护权益、约束消费等[131]

公司决策 - 2025年8月29日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票方案等相关议案[2] 后续流程 - 发行股票预案披露事项需上交所审核通过并经证监会同意注册[2]

发行计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金不超20,000.00万元[8][36] - 发行对象不超35名特定投资者，发行价格有相关规定[16][18][19] - 发行股票每股面值1.00元，种类为境内上市人民币普通股（A股）[12][13][25] - 拟发行股份数量不超发行前总股份的30%，用于补流和偿债比例不超30%[32] - 预计2025年11月30日完成发行，完成后总股本预计达174,526,443股[36] 业绩情况 - 2024年归属于上市公司股东净利润为 -19,019.74万元，扣非后为 -19,956.11万元[36] - 假设2025年相关净利润同比减亏20%，扣非后为 -15,964.89万元[39] 募投项目 - 徽秀文旅工程总承包项目合同金额91,810.91万元，拟募资投入14,000.00万元[45] - 补充流动资金拟投入6,000.00万元[45] 人员情况 - 截至2024年12月31日，公司本科及以上学历279人，有40人研发团队[46] - 拥有中级职称111人、高级职称98人，注册类工程师123人[46] 风险与措施 - 本次发行完成后每股收益等指标或受影响，股东即期回报有被摊薄风险[40] - 公司将规范资金管理，加快项目建设，完善利润分配条款[51][53][55] - 公司及董高有相关承诺，未履行将担责[57][58][59] 发行背景与目的 - 发行背景含生态文明建设推进等，目的是优化财务和推动发展[4][10][11] - 选择简易程序发行是为满足资金需求和优化资本结构[14][15]

募集资金 - 本次募集资金拟投入总额20000万元，徽秀文旅项目14000万元，补充流动资金6000万元[6] - 拟使用不超过6000万元募集资金补充流动资金[21] 项目情况 - 徽秀文旅项目合同金额暂定为91810.91万元（含税），总投资108233万元[7,17] - 项目占地面积191.02亩，总建筑面积约80430.47平方米[7] - 承建项目含剧院等，设计费2598.21万元（含税），建筑安装工程费89212.70万元（含税）[7] - 项目已由业主方取得3个不动产权证书[18] - 项目已完成发改部门备案，取得相关规划许可证，无需办理环评手续[20] 公司实力 - 获3项“国家优质工程鲁班奖”等多项奖项[14] - 业务遍及全国约300个城市近800个项目[15] - 截至2024年12月31日，本科及以上学历279人，研发团队约40人[16] - 截至2024年末，中级职称111人、高级职称98人[16] - 截至2024年末，注册类工程师123人[16] 未来展望 - 发行完成后总资产和净资产增加，资产负债率下降[23] - 项目有利于提升核心竞争力和市场地位[26] - 项目建设符合国家文旅产业布局[26] - 项目实施经济效益和现金流入量将逐年提升[27] - 发行符合国家产业政策和公司战略规划[28] - 项目具备必要性和可行性[28] - 项目实施有利于优化资本结构，保障后续业务发展[28] 其他策略 - 补充流动资金可满足业务增长日常营运资金需求[22]