董事选举制度 - 选举二名以上董事实行累积投票制[4] - 独立董事和非独立董事选举分别进行且均用累积投票制[3] 投票规则 - 选举时投票权投向对应候选人[7] - 表决票总数合规选票有效[7] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份半数[8] - 得票相同等情况需二轮选举[8][9] 后续安排 - 二轮未达要求两月内再开股东会选缺额董事[9] - 表决后计票监票确定公布当选名单[10] 生效条件 - 细则经董事会审议、股东会批准后生效[12]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] - 定期和临时报告可特定方式豁免披露涉密信息[9] - 原因消除后及时披露相关信息[9] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露事项内部审核材料保存不少于10年[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[15] 审核与生效 - 未通过审核或审批信息按规定及时披露[15] - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[15] - 董事会负责制度解释和修改[15]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 审计委员会任期 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 监督外部审计机构聘用，制定政策流程、提议选聘、审议决定聘用机构[8] - 监督及评估内部审计工作，指导制度建立、审阅计划、督促实施[8] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[9] - 对年度财务报告审议，协商审计时间安排、督促提交报告、审阅财报[11] 审计中心职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供公司相关财务报告等书面资料[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，会前3日发通知[20] - 两名及以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议，特别紧急经全体同意不受通知时间限制[20] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[32]

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，并由董事长担任召集人。 第四条 战略委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届 满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委 员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申 请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上述第三条至第 五条的有关规定补足委员会人数。 第七条 战略委员会下设工作小组，为委员会日常工作机构，为委员会日常 运作与合规履职提供保障和专业支持。工作小组根据实际工作需 要，由公司高级管理人员、董事会办公室、总经理办公室、财务管 理中心等相关部门人员组成。工作小组成员无需是委员会委员。工 作小组组长及其成员人选由委员会主任委员决定。 第二章 人员组成 1 第一条 为适应中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程 序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根 据《中华人 ...

信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包含公司董事等多类人员[3] 重大事项报告标准 - 重大交易事项资产总额占比10%以上等需报告[7] - 关联交易与关联自然人交易30万元以上需报告[9] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[9] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[12] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[7] 信息披露责任 - 董事会办公室负责向社会公众信息披露，董秘和证代为直接责任人[16] - 各部门、分支机构负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人[18] 信息报告时间 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点的当日预报重大信息[22] - 意向书或协议内容变更等应及时报告，超约定期限三个月未完成交付或过户需报告进展，此后每隔三十日报告一次[24] - 报告人应持续关注所报告信息进展，特定情形下第一时间报告[24] 信息报告流程 - 各部门、分支机构第一责任人接到文件当天完成审阅确认，涉法律和财务事项征求对应负责人意见[27] - 报告人向董事会办公室通知时第一时间通知董秘和证代，并提供文件资料[27] 信息报告权利义务 - 董秘或证代有权了解应报告信息详细情况，报告人应如实说明[32] - 各部门、分支机构联络人和第一责任人对报告信息义务承担连带责任[32] 违规处理 - 报告人未按制度履行义务致信息披露违规，公司将给予处分并要求承担赔偿责任[32]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，对上市公司和董事会负责[4] - 有9种情形之一的人士不得担任董事会秘书[4][5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 相关协助与聘任流程 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[13] - 聘任董事会秘书和证券事务代表需向上海证券交易所提交5类资料[13] 离职与解聘规定 - 董事会秘书被解聘或辞职，公司应及时报告说明原因并公告[14] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并办理移交手续[15] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[15] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[15] - 董事会秘书有4种情形之一，公司应在1个月内将其解聘[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形发生日起2个月内召开[2] - 董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3等情形应召开临时股东会[3] 提案与反馈 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，10日内书面反馈是否同意[5][6] - 召集人收到临时提案后，2日内发出股东会补充通知[10] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] 投票相关 - 网络或其他方式投票有时间限制[19] - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 违规买入股份部分三十六个月内不得行使表决权[29] 董事选举 - 董事候选人由董事会或特定股东提名[30] - 特定情形选举董事应采用累积投票制[31] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 特定事项交易金额超公司最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[38] 其他事项 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[39] - 股东会通过派现等提案，公司需在2个月内实施[39] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[42] - 规则中“以上”“以内”含本数，“低于”等不含本数[44]

内部审计机构设置与职责 - 公司设独立内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4][5] - 审计委员会指导监督内部审计制度，审阅督促审计计划[7] 内部审计工作安排 - 每季度向审计委员会报告，每年提交工作报告[8] - 会计年度结束前两月提交下年计划，结束后两月提交年报[8] 内部审计范围与要求 - 涵盖经营、财务报告及信息披露业务环节，按需调整[10] - 审计证据应充分、相关、可靠，记录在底稿[10] - 底稿分类归档，保存10年[10] 内部审计权限与对象 - 有参加会议、要求报送资料等工作权限[11] - 对象包括各职能部门、所属公司及参股公司[4] 内部审计报告与检查 - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 至少每半年检查重大事件和资金往来情况[13] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[14] - 至少每半年审计募集资金存放与使用情况[15] - 原则上在业绩快报披露前审计[16] 内部审计整改与协作 - 建立问题整改机制，明确第一责任人[20] - 可对典型问题出具专题报告[20] - 加强与其他内部监督力量协作[20] 内部控制报告披露 - 出具年度内部控制评价报告并披露[21] - 披露年报时同时披露内控评价和审计报告[22] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标报告或指出重大缺陷，董事会专项说明[24] - 被审计单位不配合等情形，责令改正处理责任人[24] - 内审人员违规致严重后果，处理责任人，涉犯罪移送司法[24][28] - 内审人员受打击报复，公司保护并处理责任人，涉犯罪移送司法[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行，抵触时依规定[26] - 制度由董事会制定解释，经审议通过生效，修改亦同[26][27]

制度适用 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高级管理人员的[4] 薪酬构成 - 董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 独立董事和外部非独立董事实行固定津贴制度[6] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年发放[10] 薪酬相关规则 - 高级管理人员兼多职薪酬按就高不就低确定[8] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 特定情形下绩效奖金不予发放[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅等[13]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[3] - 任期届满又未续聘、董事会决定提前解聘等情形下董事会应解聘总经理[14] 人员任职限制 - 兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超董事总数二分之一[10] - 多种情形下不能担任高级管理人员[10] 会议安排 - 总经理办公会例会1个月召开1次，可不定时召开临时会议[15] 审计与报告 - 总经理及其他高级管理人员任期内离任需进行审计[12] - 总经理应定期向董事会报告公司经营情况[21] - 遇重大突发性或风险事件应作临时报告[24] 总经理权限 - 总经理在批准的投资项目中有权代表公司签署合同及决定资金运用[20] - 总经理在经审批范围内可审批公司金融机构融资事项并签署合同[20] 细则相关 - 细则经董事会审议批准后生效实施[23] - 细则由董事会负责制定并解释[23]