股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形发生日起2个月内召开[2] - 董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3等情形应召开临时股东会[3] 提案与反馈 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，10日内书面反馈是否同意[5][6] - 召集人收到临时提案后，2日内发出股东会补充通知[10] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] 投票相关 - 网络或其他方式投票有时间限制[19] - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 违规买入股份部分三十六个月内不得行使表决权[29] 董事选举 - 董事候选人由董事会或特定股东提名[30] - 特定情形选举董事应采用累积投票制[31] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 特定事项交易金额超公司最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[38] 其他事项 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[39] - 股东会通过派现等提案，公司需在2个月内实施[39] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[42] - 规则中“以上”“以内”含本数，“低于”等不含本数[44]

内部审计机构设置与职责 - 公司设独立内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4][5] - 审计委员会指导监督内部审计制度，审阅督促审计计划[7] 内部审计工作安排 - 每季度向审计委员会报告，每年提交工作报告[8] - 会计年度结束前两月提交下年计划，结束后两月提交年报[8] 内部审计范围与要求 - 涵盖经营、财务报告及信息披露业务环节，按需调整[10] - 审计证据应充分、相关、可靠，记录在底稿[10] - 底稿分类归档，保存10年[10] 内部审计权限与对象 - 有参加会议、要求报送资料等工作权限[11] - 对象包括各职能部门、所属公司及参股公司[4] 内部审计报告与检查 - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 至少每半年检查重大事件和资金往来情况[13] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[14] - 至少每半年审计募集资金存放与使用情况[15] - 原则上在业绩快报披露前审计[16] 内部审计整改与协作 - 建立问题整改机制，明确第一责任人[20] - 可对典型问题出具专题报告[20] - 加强与其他内部监督力量协作[20] 内部控制报告披露 - 出具年度内部控制评价报告并披露[21] - 披露年报时同时披露内控评价和审计报告[22] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标报告或指出重大缺陷，董事会专项说明[24] - 被审计单位不配合等情形，责令改正处理责任人[24] - 内审人员违规致严重后果，处理责任人，涉犯罪移送司法[24][28] - 内审人员受打击报复，公司保护并处理责任人，涉犯罪移送司法[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行，抵触时依规定[26] - 制度由董事会制定解释，经审议通过生效，修改亦同[26][27]

中饮巴比食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一条 为进一步建立和健全中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（不包括独立董事,下同）、高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中饮巴比食品股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员 会"），并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议; 负责研 究制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事; 高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事 会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以 上，并由独立董事担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称"委员")由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 ...

中饮巴比食品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成 1 第二条 董事会由 5-9 名董事组成，董事会成员中应当至少包括 1 名职工 代表董事、三分之一独立董事。董事会设董事长 1 人,不设副董 事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼 任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 ...

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[3] - 任期届满又未续聘、董事会决定提前解聘等情形下董事会应解聘总经理[14] 人员任职限制 - 兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超董事总数二分之一[10] - 多种情形下不能担任高级管理人员[10] 会议安排 - 总经理办公会例会1个月召开1次，可不定时召开临时会议[15] 审计与报告 - 总经理及其他高级管理人员任期内离任需进行审计[12] - 总经理应定期向董事会报告公司经营情况[21] - 遇重大突发性或风险事件应作临时报告[24] 总经理权限 - 总经理在批准的投资项目中有权代表公司签署合同及决定资金运用[20] - 总经理在经审批范围内可审批公司金融机构融资事项并签署合同[20] 细则相关 - 细则经董事会审议批准后生效实施[23] - 细则由董事会负责制定并解释[23]

制度适用 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高级管理人员的[4] 薪酬构成 - 董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 独立董事和外部非独立董事实行固定津贴制度[6] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年发放[10] 薪酬相关规则 - 高级管理人员兼多职薪酬按就高不就低确定[8] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 特定情形下绩效奖金不予发放[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅等[13]

中饮巴比食品股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第二章 会计师事务所执业质量要求 1 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计 工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计 报告及内部控制报告的行为。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会" ）审议同意后，提交董事会审议，并由股东 会决定。公司不得在董事会及股东会审议通过前委任会计师事务所 开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： (一) 具有独立的法人资格，具备从事证券服务业务的资格或资质； (二) 具有固定的工作场所、健全的组织结构，完善的内部管理和 控制制度； (三) ...

中饮巴比食品股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第二章 治理结构 第五条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和 法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大 1 第一条 为加强对中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"或"巴比 食品"）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以 及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于巴比食品子公司，即巴比食品根据战略规划和突出主 业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的，具有独立法人 资格的子公司，包括： (一) 公司独资设立的全资子公司（含直接和间接持有）； (二) 公司与其他法人和/或自然人共同出资设立的，公司持股比例 在 50%以上的控股子公司； (三) 持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的 组成，或者通过协议或其他安排 ...

资金管理 - 公司董高有维护资金安全的义务[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 公司不得将资金提供给关联方使用[5] 资金占用处理 - 公司应定期检查非经营性资金往来[4] - 董事长是防资金占用和清欠第一责任人[7] - 被占用资金原则上现金清偿[7] 以资抵债规定 - 以资抵债资产须属同一业务体系并评估[8] - 关联方以资抵债方案须股东会审议批准[13] 其他规定 - 1/2以上独立董事等有权提请开临时股东会[10] - 公司为关联方担保关联方应提供反担保[18]

中饮巴比食品股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第三章 对外担保的审批程序 股东会在审议本条第（四）款担保事项时，须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议本条第（六）款担保事项 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股 东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议 程序的相关股东承担连带责任。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同 公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 1 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司(以下简称"公司")的对外担 保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国民法典》(以下简称"《民法典》")、《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》、等法律、法规以及《中饮巴比食 品股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称" ...