制度适用 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高级管理人员的[4] 薪酬构成 - 董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 独立董事和外部非独立董事实行固定津贴制度[6] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年发放[10] 薪酬相关规则 - 高级管理人员兼多职薪酬按就高不就低确定[8] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 特定情形下绩效奖金不予发放[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅等[13]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[3] - 任期届满又未续聘、董事会决定提前解聘等情形下董事会应解聘总经理[14] 人员任职限制 - 兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超董事总数二分之一[10] - 多种情形下不能担任高级管理人员[10] 会议安排 - 总经理办公会例会1个月召开1次，可不定时召开临时会议[15] 审计与报告 - 总经理及其他高级管理人员任期内离任需进行审计[12] - 总经理应定期向董事会报告公司经营情况[21] - 遇重大突发性或风险事件应作临时报告[24] 总经理权限 - 总经理在批准的投资项目中有权代表公司签署合同及决定资金运用[20] - 总经理在经审批范围内可审批公司金融机构融资事项并签署合同[20] 细则相关 - 细则经董事会审议批准后生效实施[23] - 细则由董事会负责制定并解释[23]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[3] 薪酬与考核委员会会议规则 - 会议召开前3日发通知，紧急情况经全部委员同意不受此限[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 会议决议须经全体委员过半数通过[10] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[10] - 会议记录保存期限不少于十年[11] 薪酬方案实施流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施[7] 细则生效与修改 - 本细则自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同[13]

资金管理 - 公司董高有维护资金安全的义务[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 公司不得将资金提供给关联方使用[5] 资金占用处理 - 公司应定期检查非经营性资金往来[4] - 董事长是防资金占用和清欠第一责任人[7] - 被占用资金原则上现金清偿[7] 以资抵债规定 - 以资抵债资产须属同一业务体系并评估[8] - 关联方以资抵债方案须股东会审议批准[13] 其他规定 - 1/2以上独立董事等有权提请开临时股东会[10] - 公司为关联方担保关联方应提供反担保[18]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 选聘标准与要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 审计费用降20%以上需说明情况[7] 人员与资料管理 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[14] - 审计人员满5年后连续5年不得参与[14] 关注与披露事项 - 关注变更情形及拟聘所违规情况[18] - 每年披露对会计师事务所履职评估报告[18]

子公司管理范围 - 制度适用于公司独资、控股及实际控制的子公司[4] 重大事项管理 - 公司对重大事项监督管理，包括发展计划、投资等[5][6] - 全资子公司重大事项决定权由公司行使[7] - 子公司投资规划服从公司发展规划，对外投资需上报审批[19][32] 治理结构与制度 - 子公司设董事会、监事会和经营班子，公司委派人员参与治理[10] - 子公司重要交易或事项实行授权审批制度[10] 信息报送 - 子公司每月结束后五个工作日内报送月报，季度结束十个工作日内报送季报[17] - 子公司在建工程和对外投资项目投运后，会计期间结束后十天内书面提交运营情况报告[20] - 子公司及时提供经营和财务信息，按规定报告可能影响公司股价的信息[25][26][27] 商标与宣传 - 子公司原则上使用公司商标，宣传推广需审核[16] 监督与考核 - 公司定期或不定期对子公司进行跟踪监控、评估分析和审计监督[22] - 公司根据子公司资产规模和经济效益对主要负责人考核奖惩[30] - 子公司对董监高人员考核奖惩，制度经核准后报公司备案[30] - 公司委派人员提交履职报告，子公司董监高人员年度考核[29][30] 制度生效 - 本制度自董事会批准之日起生效并实施，由董事会负责制定并解释[32]

1 中饮巴比食品股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交 易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》")、《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》")的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； (二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应 不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订 价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的 标准； (三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避 表决； (四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表 决时，应当回避； (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 ...

中饮巴比食品股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第二章 信息登记与披露 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公 司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申 报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 1 第一条 为加强对中饮巴比食品股份有限公司(以下简称"公司")董事、高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东减 持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《中饮巴比食 品股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持公司股 ...

担保限制 - 公司不得为除控股子公司以外的第三方提供担保[4] 股东会审议事项 - 特定担保事项第（四）款须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 特定担保事项第（六）款须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须经股东会审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议[9] 董事会权限 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数通过，还需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[10] 担保流程与管理 - 财务部门负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等[13] - 法务主管部门协同财务做资信调查，审查担保文件等[14] - 公司应妥善管理担保合同，发现异常及时报董事会[25] 担保后续处理 - 专人关注被担保人情况，经营恶化等重大事项报董事会[26] - 被担保人债务到期未履行等情况报董事会[27] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[16] - 发现被担保人丧失履约能力等及时控制风险[16] - 同一债务多保证人，拒绝承担超约定份额责任[16] - 法院受理债务人破产，公司参加财产分配预行使追偿权[16] 违规处理 - 违规提供担保责任人承担赔偿或受处分[16][17] 展期规定 - 公司担保的债务到期后展期并继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批程序[21]

董事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开 募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政 策等因素，对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募 集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东 会批准。 中饮巴比食品股份有限公司 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 募集资金管理制度 第一章 总则 第四条 公司董事会和审计委员会应加强对募集资金使用情况的检查，确保 资金投向符合募集资金说明书承诺或股东会批准的用途，检查投资 1 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称"超募 资金"）也应当存放于募集资金专户管理。 2 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订募集资金专 户存储三方监管协议(以下简称"协议")并及时公告。相关协议签 订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三) 商 ...