财务数据 - 公司2024年上半年营业收入为7.64亿元，同比增长3.56%[15] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为1.11亿元，同比增长36.04%[15] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8788万元，同比增长31.42%[15] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.02亿元，同比增长29.48%[15] - 公司2024年6月30日归属于上市公司股东的净资产为22.13亿元，较上年末增长0.49%[15] - 公司2024年6月30日总资产为28.21亿元，较上年末增长1.45%[15] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.45元，同比增长36.36%[16] - 公司2024年上半年加权平均净资产收益率为4.93%，同比增加1.06个百分点[16] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.89%，同比增加0.70个百分点[16] - 公司2024年上半年成本费用下降，收入增加是净利润增长的主要原因[16] 业务模式 - 公司专业从事中式面点食品的研发、生产与销售，致力于"标准化生产，全冷链配送，直营、加盟、团体供餐为一体"的经营模式[19] - 公司产品包括自产的包子、馒头、粗粮点心等各种单品以及丰富的馅料系列产品，外部采购系列产品包括饮品、粽子、糕点等，共计逾百余种产品[20,21] - 公司采取招标、竞争性谈判、单一来源采购等多种采购方式，建立了科学的原材料采购价格监控机制和合格供应商管理体系[22] - 公司在全国布局建设了5个生产基地，产品因时因地进行本地化研发及生产，以满足各地区市场需求[23] - 公司建立了标准化生产管理体系及供应链体系，以销定产，质量安全部对产品的制造过程、工艺流程、质量标准等执行情况进行监督管理[24] - 公司采用特许加盟为主、直营门店、大客户及零售销售为辅的全渠道销售模式[25] - 公司有完善的加盟连锁管理体系，制定了相关操作流程和管理制度，确保加盟门店执行公司营运标准[25] - 公司通过在管理体系、人员组织、产品研发、生产物流等方面的优势，满足大客户个性化需求[26] 行业发展 - 国家出台一系列政策文件，鼓励绿色餐饮企业发展连锁经营，为公司发展提供良好政策环境[28] - 我国速冻面米制品市场规模持续增长，人均消费量提升空间巨大[28] - 团餐市场规模快速扩大，品牌化发展成为趋势，行业集中度将进一步提高[28] - 餐饮市场竞争加剧，"质价比"成为主导新趋势，行业整合升级方兴未艾[29] 公司优势 - 公司是国内中式面点连锁企业领先品牌，在行业内拥有多方面优势[30] - 公司品牌获得多项殊荣,包括"中国餐饮百强企业"、"上海市首发经济引领性本土品牌"、"领袖品牌奖"等[31][32] - 公司拥有覆盖华东、华南、华北、华中等地几十余座城市的直营和特许加盟销售网络[33] - 公司建立了"紧邻门店、统一管理、快捷供应、最大化保质保鲜"的全方位供应链体系[34] - 公司不断研发推出适合中餐、晚餐的各类面点食品,形成了丰富的产品组合[35] - 公司在上海、东莞、天津、南京、武汉等地建设透明化中央工厂,持续优化产能布局[36][37] - 公司通过多项管理体系认证,建立了全面的信息化管理系统,提升了运营和管理效率[38][39] - 公司管理层保持战略定力,贯彻全国化业务布局和双轮驱动战略,确保经营稳健发展[40] 经营情况 - 公司2024年上半年实现营业收入7.64亿元，同比增长3.56%[41] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润1.11亿元，同比增长36.04%[41] - 公司2024年上半年稳步推进463家巴比品牌加盟门店拓展[41] - 公司成功将"蒸全味"品牌及其旗下加盟连锁门店纳入麾下[41] - 公司2024年上半年实现大客户及零售渠道销售收入1.67亿元，同比增长10.45%[44] - 公司完成40个精益改善项目，其中21个成本精益项目[45] - 公司推动产品的产供销、物流配送、食安管理向标准化、规范化、智能化、精益化方向迈进[45] - 公司持续开发数智化管理系统，包括销售预测、自动排产、自动排线及自动排班等[45] - 公司大力推进迁云项目，搭建数据中台系统，实现基于华为云的统一系统运维[45] - 公司在各区域市场设立专属研发部门，打造差异化产品及服务[43][44] - 公司通过对各地口味深耕钻研、在地化研发，推出多种产品系列，报告期内完成近100款新产品开发，产品出新率和成功率较高[46] - 公司持续优化生产技术，完成16款产品改良升级，提升了公司在产品生产技术方面的核心竞争力[46] - 公司围绕品牌理念开展营销活动，在社交媒体平台上引起广泛讨论和好评，品牌知名度和好感度大幅提升[46] - 公司营业收入同比增长3.56%，达7.64亿元，主要系门店数量增加和团餐业务收入增加所致[46] - 公司销售费用和管理费用同比分别下降19.40%和13.59%，主要系门店装修补贴、职工薪酬以及股份支付费用的减少[46] - 公司经营活动产生的现金流量净额同比增加29.48%，达1.02亿元，主要系销售商品收到的现金增加以及购买商品支付的现金减少[46] 投资收益 - 公司持有东鹏饮料股票的公允价值变动收益同比增加3262万元[49] - 公司在建工程增加主要系中饮武汉工厂在建工程的增加[50] - 公司商誉增加主要系收购南京蒸全味产生的商誉[50] - 公司其他非流动资产减少主要系1年期以上定期存款的减少[51] - 完成收购南京蒸全味51%的股权，将其纳入合并报表范围[53] - 其他非流动金融资产期末余额为23,012.39万元[54] - 主要子公司经营情况良好，南京中茂营业收入10,292.37万元，净利润1,418.44万元[56] 风险因素 - 原材料价格上涨风险，公司采取有效措施应对[57] - 行业竞争加剧风险，公司采取多项措施提升竞争优势[58] - 食品安全与质量控制风险，公司建立完善的质量管理和食品安全管理体系[59,60] - 公司以加盟销售模式为主，加盟商拥有门店所有权和收益权，须接受公司管理要求[61] - 公司制定了完整的门店管理制度，并通过培训、监督等措施提升加盟商管理能力[61] - 公司设有健全的门店监督机制，定期对门店进行巡查和评估[61] - 公司设立员工持股平台和多层次激励考核机制，以留住人才[62] - 公司与具备资质的冷链物流公司合作，采取多项措施确保产品安全运输[63][64] - 公司不断丰富产品组合，提升精益管理水平应对市场需求下降风险[65] - 公司采取多种措施保护"巴比"品牌，加大打击假冒产品力度[66] 公司治理 - 公司独立董事陈晓漫、姚禄仕任期届满离任，选举毛健、万华林为新任独立董事[68] - 公司职工代表监事顾微微离任，选举杨扬为新任职工代表监事[68] - 公司董事、监事、高管发生上述变动[68] - 公司第三届监事会职工代表监事顾微微女士因个人原因申请辞职[69] - 公司于2024年4月9日召开2024年第一次职工代表大会，选举杨扬女士为公司第三届监事会职工代表监事[69] - 公司2022年限制性股票激励计划预留授予的16.30万股限制性股票于2024年2月27日完成登记[71] - 公司于2024年6月5日召开董事会和监事会会议,审议通过了回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案[71] 环境保护 - 公司及子公司在日常生产经营中认真执行环保法律法规,报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况[73] - 公司通过节能改造项目,上半年合计节省能耗307.15吨标煤,减少排放二氧化碳当量约258吨[74] 股东承诺 - 公司控股股东、实际控制人刘会平承诺在发行人股票上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份[1] - 公司实际控制人丁仕梅承诺在发行人股票上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份[2] - 公司股东丁仕霞承诺在发行人股票上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份[3] - 公司股东天津会平、天津中饮、天津巴比承诺在发行人股票上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份[4] - 公司股东嘉华天明承诺在发行人股票上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份[5] - 公司董事、高级管理人员承诺在发行人股票上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份[6] - 公司监事承诺在发行人股票上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份[7] - 公司股东潘和杰、吕小平承诺在发行人股票上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份[8] 其他承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺将尽量避免、减少与公司之间发生关联交易[81] - 公司控股股东、实际控制人承诺将不会直接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动[82] - 公司承诺在上市三年内如果股价低于每股净资产将回购股票[1] - 公司控股股东和实际控制人承诺在公司回购股票时将配合投票赞成[2] - 公司董事和高管承诺在公司和控股股东采取措施后仍未能稳定股价时将自行增持公司股票[3] - 公司承诺招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并承担相应法律责任[4] - 公司控股股东和实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并承担相应法律责任[5] - 公司董事监事高管承诺招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并承担相应法律责任[6] - 公司控股股东和实际控制人承诺不会干预公司经营管理[7] - 公司董事高管承

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 六种情形下应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3][6] 提议与反馈 - 董事会收到提议后需在10日内书面反馈[5][6][7] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[5][7] - 监事会同意请求应在收到请求5日内发出通知[7] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定条件下可自行召集主持[7] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 通知与登记 - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[21] - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] - 违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[30] 选举规则 - 董事、非职工代表监事候选人提名方式[31] - 股东会选举两名以上时实行累积投票制[31] 会议规定 - 出席凭证虚假视为资格无效，后果由委托人承担[23] - 股东会由董事长等主持[24] - 股东发言需遵守规定[26][27][29] 表决与决议 - 股东会表决由股东与监事代表计票、监票并当场公布结果[32] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[38] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[37] - 重大资产或担保事项需特别决议通过[38] 决议撤销与实施 - 股东可请求撤销违法决议，轻微瑕疵除外[39] - 派现等提案通过后公司2个月内实施方案[39] 记录与规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[41] - 规则修改及生效、解释相关规定[44] 表决票处理 - 未填等表决票视为弃权[33]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[2] - 特定情况10日内召开临时会议[2] 会议通知与提案 - 征集提案和征求意见至少用两天[3] - 收到提议三日内发临时会议通知[3] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[8] 会议举行与决议 - 需过半数监事出席方可举行[9] - 决议需全体监事过半数通过[13] 会议记录与档案 - 记录需与会监事签字确认[14] - 档案保存期限不少于十年[18] 规则生效 - 本规则自股东会审议批准之日生效[20]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[3] - 八种情形下董事会应召开临时会议[5] - 董事长10日内召集主持董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[10] 会议变更 - 定期会议通知发出后，变更事项或提案需提前3日书面通知[12] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 会议方式 - 以现场召开为原则，也可视频等方式[14] 会议表决 - 一人一票，举手表决或记名投票[17] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选视为弃权[17] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[18] - 关联董事回避，无关联过半数出席可举行，决议无关联过半数通过，不足三人提交股东会[20][21] 提案处理 - 未通过且条件因素未大变，一月内不再审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议暂缓表决[23] 会议记录与决议 - 董事签字确认，有异议可书面说明，必要时报告或声明[25] - 决议违规致损失，参与董事赔偿，表决异议记载可免责[25] - 会议记录会后30日内分发，修改补充2周内书面提交董事长[25] 决议公告与档案 - 董事会秘书办理决议公告，披露前保密[25] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[25][26] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[26]

股份回购 - 公司拟回购注销122名激励对象合计150.39万股限制性股票，占回购注销前总股本0.60%[2] - 截至公告披露日，公司总股本为249,503,900股，回购注销后将减至248,000,000股[3] 章程修订 - 公司章程修订后，公司注册资本条款从24,950.39万元改为24,800.00万元[4] - 公司章程修订后，公司股份总数条款从24,950.39万股改为24,800.00万股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事会可根据股东会授权，三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[5] - 公司不接受本公司股票作为质权的标的[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[5] 董监高股份转让限制 - 公司董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[6] - 公司董事、监事和高管所持股份在公司股票上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事、监事和高管离职后半年内所持股份不得转让[6] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[7] - 公司有合理根据可拒绝股东查阅会计账簿请求，并在十五日内书面答复[7] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[8] - 股东对股东大会、董事会会议召集程序等违法或决议内容违反章程，可在六十日内请求法院撤销[8] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道决议作出之日起六十日内可请求法院撤销[8] - 自决议作出之日起一年内未行使撤销权，撤销权消灭[8] - 未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定，股东会、董事会决议不成立[8] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求监事会、董事会诉讼或自行诉讼[9] - 公司股东需遵守法律、章程，依认购股份缴纳股金，除规定情形外不得退股[10] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务应承担连带责任[10] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定应承担赔偿责任[10] 股东大会职权 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划，选举更换董事、监事并决定报酬事项[11] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告，年度财务预算、决算方案，利润分配和弥补亏损方案[11] - 股东大会对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等事项作出决议[11] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[11] - 公司在特定情形发生之日起两个月以内召开临时股东大会[11] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[11] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[12] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，需在十日内书面反馈[12] - 董事会同意召开临时股东大会，将在决议后五日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到提案后两日内发出股东大会补充通知[12] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[13] 董事任职与职责 - 董事因部分情形被判处刑罚，执行期满未逾五年不能担任[14] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自完结日起未逾三年不能担任董事[14] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾三年不能担任董事[14] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[14] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[15][16] - 董事对公司负有勤勉义务，包括谨慎行权、公平对股东等[16][17] 董事辞职与解任 - 董事可在任期届满前辞职，董事会两日内披露情况[17] - 董事辞职致董事会低于法定人数，原董事继续履职，否则辞职报告送达生效[17] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任需赔偿[17] 董事责任与保险 - 董事执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[17] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[17] - 公司可为董事投保责任保险，投保或续保后董事会应向股东会报告投保金额、承保范围及保险费率等内容[18] 董事会职权与决议 - 董事会有权召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[18][19] - 董事会设立审计等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[19] - 超过股东会授权范围的事项应提交股东会审议[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[19][20] 高管与监事规定 - 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实和勤勉义务适用于高级管理人员[20][31] - 控股股东、实际控制人指示高级管理人员损害公司或股东利益的，与该高级管理人员承担连带责任[32] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，不得收受贿赂或侵占公司财产，董事的忠实和勤勉义务规定适用于监事[33] - 监事会有权审核公司定期报告、监督内部控制、检查公司财务等[34] - 监事会发现董事、高级管理人员违规，应通报或报告并提出罢免建议，也可向相关机构报告[34] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[21] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[22] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润[24] 公司合并与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[23] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议[23] - 公司减少注册资本，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[23] - 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[23] 其他规定 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[24] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[25] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[26] - 《公司章程》过渡期至2024年9月3日，期间将逐步调整至符合章程规定[27] - 修订后的《公司章程》于2024年8月30日在指定网站及媒体披露[27] - 本次修订《公司章程》议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议[27]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会9月18日14点45分在上海松江召开[2] - 网络投票9月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][3] - 本次大会审议5项议案，含终止激励计划[5] 股权登记信息 - 股权登记日为2024年9月6日[10] - 登记时间为9月7日，地点在上海松江[14] 其他信息 - 会议预计半天，出席人员费用自理[17] - 会务联系人马晓琳，有联系电话和邮箱[17] - 各议案8月经董事会、监事会通过并公告[5]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月14日[3] - 实施期限为2024年7月1日至2025年6月30日[3] - 预计回购金额10000万元至20000万元[3] - 用途为减少注册资本[3] - 回购价格不超过24.47元/股[4] - 期限自股东大会审议通过方案之日起12个月内[4] 回购进展 - 截至2024年8月20日累计回购股数499.7655万股[3][6] - 占总股本比例为2.00%[3][6] - 累计已回购金额6702.1765万元[3][6] - 实际回购价格区间12.77元/股至13.98元/股[3][6]

减持前持股情况 - 天津会平、中饮、巴比分别持股14,003,142股、10,296,429股、10,296,429股，占比5.60%、4.12%、4.12%[2] 拟减持计划 - 天津会平、中饮、巴比拟减持不超796,909股（0.32%）、1,065,399股（0.43%）、2,135,711股（0.85%）[2] 实际减持情况 - 天津会平、中饮、巴比累计减持616,000股（0.25%）、334,200股（0.13%）、1,032,900股（0.41%），金额8,625,250元、4,611,515元、14,188,465元[6] 减持后持股情况 - 天津会平、中饮、巴比分别持股13,387,142股（5.37%）、9,962,229股（3.99%）、9,263,529股（3.71%）[6] 其他 - 天津会平、中饮、巴比提前终止减持计划[3][4][7] - 减持时间为2024/6/4 - 2024/8/7[6] - 天津会平减持方式为集中竞价和大宗交易，中饮、巴比为集中竞价交易[3][4][6] - 天津会平、中饮、巴比减持价格区间分别为13.38 - 15.57元/股、13.36 - 15.58元/股、13.35 - 15.57元/股[6]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月14日[2] - 实施期限为2024年7月1日至2025年6月30日[2] - 预计回购金额10000万元至20000万元[2] - 用途为减少注册资本[2] 回购进展 - 2024年7月9日实施首次股份回购[4] - 累计已回购股数342.9660万股，占比1.37%[2] - 累计已回购金额4594.5695万元[2] - 实际回购价格区间12.85元/股至13.98元/股[2] - 截至2024年7月31日进展符合规定及方案要求[4]