国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西晨光新材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1393 号）核准，并经上海证券交易所 同意，发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每 股 13.16 元，募集资金总额为人民币 60,536.00 万元，扣除发行费用后募集资金 净额为人民币 56,013.27 万元。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 7 月 29 日出具苏亚验[2020]14 号《验资 报告》。前述募集资金已于 2020 年 7 月 29 日全部到位。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次公开发行股票募 集资金投资项目及募集资金使用计划情况如下： 单位：万元 | 序 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 募集资金拟投资总额 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 年产 6.5 万吨有机硅新材料技改扩 | 61,870.00 | 43,600.00 | | | 能项目 ...

江西晨光新材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 江西晨光新材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 江西晨光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《江西晨光新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》 等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实 有效地监督、评估公司的内外部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审 ...

江西晨光新材料股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 第十章 | 修改章程 45 | | --- | --- | | 第十一章 | 附 则 46 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | 董事和董事会 | 20 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第八章 | 通知和公告 | 41 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | 江西晨光新材料股份有限公司章程 第一章 总 则 担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 1 第一条 为维护江西晨光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 ...

江西晨光新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 江西晨光新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高江西晨光新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）信息披露等方面工作的质量和效率，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件以及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制订本制度。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行 职责。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第三条 证券部作为董事会秘书分管部门，为董事会秘书履行工作职责提供服务。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 董事会秘书的职责范围 第五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会 ...

担保审批规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数、出席三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意[4] - 外保总额超净资产50%、总资产30%等情况需股东会审批[8][9] - 为资产负债率超70%对象、单笔超净资产10%等担保需股东会审批[9] - 对股东等关联方担保需股东会审批，为关联人担保需经董事会与股东会[9] - 按担保额十二个月累计超总资产30%，股东会需出席股东表决权三分之二以上通过[9] - 董事会审批担保需出席会议三分之二以上董事同意[10] 担保监控管理 - 被担保人定期向财务部汇报借款情况[18] - 财务部专人监控并统计更新担保情况，定期报总经理[18] - 担保债务到期督促被担保人十五个工作日内还款[18] - 被担保人有还款迹象问题分析经营并上报董事会[18] - 收购投资审查对方对外担保情况[18] 担保信息披露 - 经批准的对外担保在指定报刊披露信息[23] - 财务部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[23] - 被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况及时披露[23] 责任追究 - 董事等未按规定签担保合同造成损害追究法律责任[25]

战略委员会设立 - 公司为适应战略发展设立董事会战略委员会并制定细则[2] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 召集人与任期 - 召集人由公司董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与会议规则 - 职责是研究长期战略和重大决策并提建议[6] - 不定期召开，会前两天通知，三分之二以上出席，过半数通过决议[9] 细则试行 - 细则自董事会决议通过之日起试行[11]

股份转让规则 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] - 公司年内权益分派致股份增加，可同比增加当年可转让数量[7] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[9] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前5日内不得买卖股票[9] - 董事和高管不得将持有的本公司股票或证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内买入[9] 信息申报 - 公司新任董事在股东大会通过任职事项后2个交易日内申报身份信息[13] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内申报身份信息[13] - 现任董事和高管个人信息变化后2个交易日内申报[13] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报身份信息[13] 股份变动管理 - 公司董事和高管股份变动应在2个交易日内报告、申报并公告[15] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[16] 股份锁定与解锁 - 公司对现任及离任半年内董事和高管证券账户信息登记备案并更新[20] - 涉嫌违规交易，登记公司可对股份予以锁定[20] - 限售股解除限售条件满足后可申请解锁，部分自动锁定[20] - 董事和高管离任6个月内股份全部锁定[20] 违规处理 - 违规买卖股票，监管机构将处罚，公司可追究责任[22] - 违规买卖所得收益归公司，公司应披露相关情况[23]

江西晨光新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 江西晨光新材料股份有限公司 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息 披露工作中违反国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及公司规章制度， 未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定 追究其责任。 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。 具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定， 存在重大会计差错； 1 第一章 总 则 （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、 准则、通知等，存在重大错误或重大遗漏； 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为加强江西晨光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 的管理，规范公司的信 ...

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会全体成员三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[12] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 连续任职不得超6年，已满6年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与罢免 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[17] 独立董事在委员会占比 - 薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事占成员二分之一以上[21] 独立董事决策权限 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 董事会会议通知不迟于规定期限提供资料，专委会不迟于会前三日[31] - 会议资料保存至少十年[31] 独立董事履职保障 - 两名以上认为会议材料有问题可书面延期，董事会应采纳[31] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍无法解决可向相关部门报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司不及时办理可申请或报告[32] 独立董事费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[32] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[32] 独立董事保险制度 - 可建立责任保险制度[33]

印章管理 - 制度适用于公司及分公司、各部门印章管理和使用[2] - 董事会印章由证券部申请，董事长审批后刻制[5] - 公司公章由总经理决定并审批后刻制[6] 保管与使用 - 印章保管实行“审用分离、分散保管”制度[6] - 印章使用实行事前登记与审批制度[10] 其他规定 - 原则上不允许在未填写或完整填写材料上加盖印章[10] - 外带印章需审批与同意，两名以上员工外带[10] - 公司或部门名称变动应办理印章废止[12] - 未经审批，不得擅自刻制、伪造公司印章[16] - 制度由董事会制定修改，审议通过生效执行[18]