财务表现 - 公司2025年上半年营收5 17亿元 同比下降10 39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损429万元 同比由盈转亏 [1] - 扣非净利润亏损3464万元 同比由盈转亏 [1] - 基本每股收益-0 01元 [1]

公司基本情况 - 公司股票简况：A股在上海证券交易所上市，股票简称晨光新材，股票代码605399，未变更[1] - 董事会秘书梁秋鸿，证券事务代表冯依樊，联系电话025-86199510，办公地址江苏省南京市江宁区金源路8号2幢8楼，电子信箱jiangxichenguang@cgsilane.com[1] 财务数据 - 总资产3,294,211,856.36元，较上年度末下降3.24%[1] - 营业收入517,324,265.22元，同比下降10.39%[1] - 利润总额-680,642.41元，同比下降101.35%[1] - 归属于上市公司股东的净利润-4,289,889.53元，同比下降110.23%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34,641,434.47元，同比下降253.94%[1] - 经营活动产生的现金流量净额-743,721.47元[1] - 加权平均净资产收益率-0.19%，同比下降2.08个百分点[1] - 基本每股收益-0.01元/股，同比下降107.69%[1] 股东情况 - 截至报告期末股东总数18,839户[2] - 前10名股东持股情况：江苏建丰投资有限公司持股32.10%，香港诺贝尔高新材料有限公司持股29.53%，江苏皓景博瑞园林绿化工程有限公司持股4.43%[2] - 主要股东关联关系：丁建峰持有江苏建丰投资有限公司90%股权和香港诺贝尔高新材料有限公司96.31%股权，与丁冰、丁洁、梁秋鸿存在亲属关系，江苏建丰投资有限公司与香港诺贝尔高新材料有限公司构成关联关系和一致行动人[2]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月14日以现场与通讯结合方式召开 应出席董事7人全部实际出席 由董事长丁建峰主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 半年度报告及摘要于2025年8月16日在上交所网站披露 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 相应修订《公司章程》及相关制度文件 [2] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度 需提交股东会审议 [5] - 新增《董事和高级管理人员所持股份变动管理制度》及《防范控股股东占用资金制度》 [4][5] 注册资本变更 - 因限制性股票激励计划解除限售条件未成就 回购注销456,000股限制性股票 [3] - 因员工持股计划解锁条件未成就 回购注销660,032股股份 [3] - 总股本由313,357,360股变更为312,241,328股 注册资本相应由313,357,360元变更为312,241,328元 [3] 资金管理安排 - 批准使用不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理 购买中低风险理财产品 额度12个月内可滚动使用 [5] - 批准继续使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金进行现金管理 购买保本型投资产品 额度12个月内可循环使用 [7] 外汇风险管理 - 批准开展外汇衍生品交易业务 累计交易金额不超过9,000万美元 业务期限不超过12个月 [6] - 业务范围包括远期结售汇、外汇掉期、期权及利率衍生品等 额度有效期内可循环滚动使用 [6] 后续工作安排 - 拟于2025年召开第二次临时股东会 审议《公司章程》修订及部分制度变更事项 [5] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告于2025年8月16日披露 [7]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 以符合上市公司规范要求和完善治理结构 [2] - 该变更需经股东会审议通过 审议通过前第三届监事会将继续履行监督职能 [2][3] - 监事会议事规则等监事会相关制度将随监事会取消而废止 [2] 注册资本变更 - 因限制性股票激励计划解除限售条件未成就 公司于2025年6月27日回购注销456,000股限制性股票 [3] - 因员工持股计划解锁条件未成就 公司于2025年7月14日回购注销6,000股员工持股计划股份 [3] - 回购注销后公司总股本由313,357,360股变更为312,241,328股 注册资本相应由313,357,360元变更为312,241,328元 [3] 资金管理计划 - 公司获监事会批准使用不超过5亿元自有资金进行现金管理 以提高资金收益和投资回报 [4] - 公司获监事会批准使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行现金管理 前提是不影响募投项目和募集资金安全 [6] - 闲置募集资金管理符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所相关监管规定 [6] 定期报告审核 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 确认报告内容真实准确完整且符合信息披露规定 [1][2] - 半年度报告全面反映了公司报告期内的经营管理和财务状况 [2] - 报告编制和审议过程未发现违反保密规定的行为 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月9日14点30分在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号召开2025年第二次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管规则执行 [1] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户相同类别普通股及优先股总和计算 [3] - 重复投票时以第一次投票结果为准 选举票数超限或超应选人数则视为无效投票 [4][8] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月2日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码605399）有权参会 [8] - 现场登记时间为2025年9月8日9:00-16:00 地点与会议地址一致 [9] - 参会需携带身份证明及股东账户卡等原件 委托代理人需额外提供授权委托书 [5][9] 审议事项 - 本次会议审议议案已由第三届董事会第十三次会议及监事会第十一次会议审议通过 [2] - 议案具体内容可参考2025年8月16日上交所网站公告 本次无关联股东需回避表决 [2] 联系方式 - 会议联系地址为江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号 联系人冯依樊 [6] - 联系电话025-86199510 邮箱jiangxichenguang@cgsilane.com [9]

募集资金基本情况 - 公司于2020年7月29日完成首次公开发行股票，发行4600万股，每股发行价格13.16元，募集资金总额60536万元，扣除发行费用后募集资金净额为56013.27万元 [1] 募集资金投资项目变更 - 原募集资金投资项目包括年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目和功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目，计划投资总额80170.38万元，募集资金拟投资总额56013.27万元 [2] - 2022年1月26日公司将功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目变更为年产2.3万吨特种有机硅材料项目，使用未使用募集资金3819.94万元（含本金3698.98万元及现金管理收益和利息收入） [2] - 2022年4月21日公司将年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目中36000万元募集资金用于建设年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目，剩余资金仍用于原项目 [3] 现金管理情况 - 公司前次授权使用不超过30000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，可循环滚动使用 [3] - 截至核查意见出具日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品未到期金额为25000万元 [4] - 公司拟继续使用不超过25000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自前次授权到期后12个月内，可循环滚动使用 [5][6] - 现金管理资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括大额存单、结构性存款、通知存款、定期存款、保本浮动收益凭证、保本型理财等 [6] - 现金管理收益将计入利润表中投资收益或财务费用中的利息收入 [8] 公司决策程序 - 公司董事会和监事会已审议通过继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 [8][9] - 保荐机构国元证券对本次现金管理事项无异议，认为公司已履行必要审批程序，符合相关规定 [9]

国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西晨光新材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1393 号）核准，并经上海证券交易所 同意，发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每 股 13.16 元，募集资金总额为人民币 60,536.00 万元，扣除发行费用后募集资金 净额为人民币 56,013.27 万元。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 7 月 29 日出具苏亚验[2020]14 号《验资 报告》。前述募集资金已于 2020 年 7 月 29 日全部到位。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次公开发行股票募 集资金投资项目及募集资金使用计划情况如下： 单位：万元 | 序 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 募集资金拟投资总额 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 年产 6.5 万吨有机硅新材料技改扩 | 61,870.00 | 43,600.00 | | | 能项目 ...

江西晨光新材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 江西晨光新材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 江西晨光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《江西晨光新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》 等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实 有效地监督、评估公司的内外部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审 ...

江西晨光新材料股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 第十章 | 修改章程 45 | | --- | --- | | 第十一章 | 附 则 46 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | 董事和董事会 | 20 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第八章 | 通知和公告 | 41 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | 江西晨光新材料股份有限公司章程 第一章 总 则 担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 1 第一条 为维护江西晨光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 ...

江西晨光新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 江西晨光新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高江西晨光新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）信息披露等方面工作的质量和效率，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件以及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制订本制度。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行 职责。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第三条 证券部作为董事会秘书分管部门，为董事会秘书履行工作职责提供服务。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 董事会秘书的职责范围 第五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会 ...