信息披露义务人 - 除公司本身外，董事、高管等也是信息披露义务人[3] 信息披露原则与范围 - 应披露重大信息，保证真实、准确、完整，可自愿披露相关信息并遵守公平等原则[7][10] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[11] 披露渠道与豁免情况 - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[10] - 涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[14] 商业秘密披露管理 - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露，并登记相关事项，保存期限不少于10年[14][15] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[16] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、9个月结束1个月内披露季报，一季度季报披露不早于上一年度年报[19] 定期报告内容要求 - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[20][21][22] 业绩预告与说明 - 预计经营业绩亏损或大幅变动、净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时进行业绩预告[23][38] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[23] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者未得知时，应实时披露临时报告，重大事件包括计提大额资产减值准备等[25][26] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[32][34] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易需及时披露[36] 诉讼披露标准 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上应披露[37] 业绩快报更正 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上应披露更正公告[40] 信息披露管理架构 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，证券投资部是日常工作部门，董事会秘书负责组织和协调[42] 相关人员责任 - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[43] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人等应配合披露[46][47] 报告编制与审批 - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议；临时报告由证券投资部编制，重大事项需经董事会、股东会审批[51][52] 信息审核与发布 - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，提交审核并披露，信息公告由董事会秘书负责对外发布[54][55][56] 档案管理 - 证券投资部负责管理信息披露文件资料档案，董事会秘书为档案管理第一责任人，保管招股说明书等资料原件及董事等履行职责相关文件资料，期限不少于10年[60][61][64] 保密与违规处理 - 信息披露义务人及知情人负有保密义务，内部人员违反制度视情节处分，信息披露涉嫌违法按规定处理，对违规人员责任追究、处分情况应报告证券监管部门[67][70][71][72] 时间定义与制度生效 - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内，本制度自董事会审议通过之日起生效施行[74][76]

审计制度 - 公司实行内部审计制度，明确工作领导体制[2] - 内部审计机构对董事会负责，保持独立性[4][6] 报告机制 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] 审计范围与事项 - 工作范围包括财务、经营、管理等多方面审计[10] - 审计事项分常规和专项审计，涵盖多项内容[10] 特殊审计要求 - 重大项目审计针对投资额超净资产5%项目跟踪审计[10] - 危机事件审计在事件发生48小时内启动应急机制[10] 审计流程 - 审计通知书一般在审计前5日书面送达[14] 披露要求 - 公司应在披露年报时披露内控评价报告及核实意见[12] 人员与配合 - 董事会保障审计专员职权，各机构配合审计工作[17] - 审计专员保持独立客观，不参与经营和内控决策执行[17] 违规处理 - 被审计单位不配合，专员可责令改正、通报，拒不改可建议处罚[17] - 对违规审计人员、被审计单位等视情节处理并追责[21] 资料管理 - 审计工作记录证据于底稿，完成后分类整理归档[19] - 审计报告、底稿等资料保存不少于10年，电子数据加密备份[19] - 审计档案查阅需履行批准手续[19] 奖励与制度生效 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬奖励[21] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[24]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[6] 提名与任免 - 董事长等有权提名，委员经全体董事过半数通过产生[6] - 委员多次违规，董事会免除其资格[7] 职责与支持 - 负责拟定选标准程序，遴选审核提建议[9] - 人力资源部等提供主要财务指标资料[11] 会议规则 - 不定期召开，提前三日通知，可豁免[14] - 特定情形三日内发通知[15] - 半数以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 文件保存与细则生效 - 会议记录等文件证券部保存不少于十年[16] - 工作细则董事会审议通过生效修改亦同[18]

人员设置与聘期 - 公司设总经理一名，轮值制，聘期12个月，连聘可连任[5][6] - 设副总经理若干、财务总监一名，每届聘期三年，连聘可连任[17] 总经理职责与报告 - 上一财年结束后6个月内书面报告经营管理重大事项[26] - 按董事长、董事会要求3日内报告相关工作[24] - 特定情形2日内向董事会直接报告[27] 人员聘任与职权 - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[17] - 总经理有主持生产经营等9项职权，部分需15日报备[10] 总经理办公会 - 是日常经营重要议事机构，由总经理主持[29] - 指定人员征集议题，审批后发出通知[31] - 集体讨论、总经理决策，意见不一总经理裁定[32] 薪酬、评价与赔偿 - 高级管理人员薪酬及评价由相关部门组织[34] - 违规造成重大损失，董事会可要求赔偿[34]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任[9] - 最近12个月内有不得担任情形的人员不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 独立董事履职保障 - 公司应为其履职提供工作条件等保障[26] - 聘请中介机构等费用由上市公司承担[31] 独立董事相关处理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[12] - 离职或辞职致比例不符等，公司六十日内补选[13] 独立董事决策权力 - 2名或以上认为资料不充分可要求延期[27] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[18] 独立董事会议规则 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 独立董事意见要求 - 对重大事项出具的独立意见含五项内容[20] 制度生效与修改 - 经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

股东会召开规定 - 年度股东会每年至少召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[7] - 出现6种情形（如董事人数不足章程规定董事会人数2/3等），公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 年度股东会需在召开20日前以公告通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[15] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 自行召集与备案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应应应应应应应应，并向证交所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，应应应应应应应应应应应应应应应[14] 审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产及对外投资额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 表决规则 - 股东会作出普通决议，应由出席会议股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，应由出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[33] 其他规定注意事项 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] - 股东委托他人出席的授权委托书应应应应应应应应应应应应应应应[20] - 投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于公司或指定地方[22] - 会议记录由董事会秘书负责，保管期不少于10年，若表决事项影响超五年则保留至影响消失[44] - 本规则经股东会审议批准后实施，修改应应应应应应应应应应[48]

重大事项影响 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况可能影响股票交易价格[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%等情况可能影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[10] - 内幕信息知情人档案应包括姓名等信息且至少保存10年[11][16] - 公司发生重大事项除填档案外还应制作重大事项进程备忘录[14] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交相关材料[15] - 分公司、控股子公司涉及内幕信息管理参照本制度执行[19] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，2025年8月生效[21][22]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事财务等领域工作3年以上[6] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚等5种情形不得担任[7] 董事会秘书解聘与聘任 - 解聘应具充分理由，非经法定程序不得随意解聘[9] - 原任离职后3个月内公司应正式聘任新的[9] - 存在特定情形，公司应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘[9] - 空缺超过3个月，公司法定代表人应代行职责，并在6个月内完成聘任[10] 董事会秘书职责与限制 - 有权了解公司经营和财务情况等[15] - 执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[22] - 任职期间不得挪用公司资产或资金等八项行为[24] 其他规定 - 聘任时应签订保密协议，离任后持续履行保密义务[10] - 聘任后应及时公告并提交相关资料[11] - 违反规定所得收入归公司所有[25] 细则相关 - 细则由董事会制定、解释并适时修改[29] - 自董事会会议审议通过之日起生效，烟台睿创微纳技术股份有限公司时间为2025年8月[30][31]

控股子公司管理 - 公司持有50%以上股东表决权或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] - 分管负责人每季度定期现场检查控股子公司[3] 控股子公司会议 - 控股子公司每年至少召开一次股东会[8] - 设置董事会的控股子公司每年至少召开两次董事会[9] - 设置监事会的控股子公司每六个月至少召开一次监事会[9] 人员委派 - 公司按出资比例委派或推荐的董事原则上占控股子公司董事会成员半数以上[9] - 公司推荐的监事原则上占控股子公司股东代表监事一半以上[9] 报告制度 - 控股子公司总经理每个会计年度结束后一个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划[13] - 控股子公司总经理每季度提交财务报告及其他相关报告[14] - 控股子公司每月结束后十五日内报送相关财务报表及报告[16] - 控股子公司每季度前十五日或按需提交资金使用计划及资金使用情况报表[16] - 控股子公司应每季度至少向公司汇报一次获批投资项目进展情况[19] - 控股子公司应建立重大事项报告制度[22] 审计与资金 - 控股子公司每年提供由公司统一聘请的会计师事务所出具的审计报告[16] - 公司定期或不定期对控股子公司实施内部审计监督[24] - 控股子公司闲置资金一般不得用于高风险金融衍生品种投资[19] 审批事项 - 控股子公司对外贷款需事先论证并报公司审核[17] - 控股子公司担保方案需报公司董事会或股东会审议通过[17] - 控股子公司投资项目需经公司审核、董事会和股东会审议批准[19] 其他制度 - 控股子公司可制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查[26] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[28]

烟台睿创微纳技术股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称"公司"） 利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《烟 台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 利润分配政策的基本原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 公司审计委员会、董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第三条 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股 利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 ...