资金占用防范 - 公司制定办法防范控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 资金往来规定 - 与关联方经营性资金往来要履行程序和披露信息[7] - 控股股东及关联方不得多种方式占用资金[7][8] 监督追责机制 - 董事会、审计委、财务负责人负责监督[10][11] - 对占用行为造成损失追究相关人员责任[13]

行为规范 - 规范控股股东、实际控制人行为，保护公司和其他股东权益[2] - 建立制度明确重大事项决策程序及保障公司独立性措施[4] - 不得影响公司资产、人员等独立性[5][6][7] 关联交易 - 关联交易遵循公平原则并签书面协议，可减少关联交易[8] 信息披露 - 严格按规定履行信息披露义务，保证信息质量[10] - 指定部门和人员负责信息披露并告知联系信息[11] - 发生控制权变动等书面通知公司并配合披露[11] 股份交易 - 买卖公司股份遵守法规，不得利用他人账户或提供资金[16] 控制权转让 - 转让控制权保证交易公允，不损害公司和股东权益[16][17] - 转让前调查受让人情况，消除损害情形[16][17] - 转让时协调新老股东更换，确保平稳过渡[18] 其他 - 提出议案考虑对公司和股东利益影响[19] - 配合公司保护其他股东权利[19] - 保证承诺有效施行，对有风险承诺提供担保[19] - 规范适用于控股股东对控股子公司的行为[21] - 规范经股东会审议通过之日起实施[24]

公司基本信息 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4840万股[5] - 公司注册资本为19413.65万元[6] - 公司已发行股份数为19413.65万股，均为普通股[12] 股东信息 - 苏州青一投资持股62.5%，认购4000万股[12] - 宁波天准合智投资持股32.5%，认购2080万股[12] - 苏州科技城创业投资持股5%，认购320万股[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[13] - 收购本公司股份后，合计持股不超已发行股份10%[18] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类别25%[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[26] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会发不超3亿且不超净资产20%股票[34] - 交易涉及资产等多项指标超50%需股东会审议[35] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[39] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[80] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[80] 独立董事相关规定 - 直接或间接持股1%以上等自然人不得担任独立董事[85] - 独立董事行使特别职权等需全体过半数同意[88] 审计委员会相关规定 - 审计委员会由3名成员组成，独立董事过半数[93] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席，决议成员过半数通过[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[93] 利润分配相关规定 - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金[103] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[104] - 不同发展阶段现金分红有最低比例要求[107] 公司其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定聘用等事项[116] - 公司通知以公告等方式发出，送达日期按方式确定[120] - 控股股东指持股超50%或表决权影响决议股东[136]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超上年末持股总数25%[5][7][12] - 董事和高管离职后6个月内不得转让股份[5][7][12] - 控股股东、实控人上市36个月内不得转让首发前股份[5] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[6] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不得超上市时总数25%[6] - 董事和高管持股不足1000股可一次全转让[7] 股票买卖限制 - 董事和高管定期报告公告前30日内不得买卖股票[8] - 董事和高管业绩预告、快报公告前十日内不得买卖股票[8] 信息申报与披露 - 董事、高管应在特定时点或期间申报个人信息[10] - 公司及董事、高管需保证申报数据真实准确完整[11] - 董事和高管股份变动2日内报告公司并公告[12] - 减持首发前股份15个交易日前披露计划，每次不超6个月[13] - 减持首发前股份首次减持及持股降1%整数倍次日发进展公告[13] - 减持计划完毕或届满2日内披露情况[14] 可转让额度计算 - 上市满一年后新增无限售股当年可转让25%（激励限售除外）[16] - 每年首交易日按上年末登记股份25%算可转让额度[17] - 计算可解锁额度四舍五入，持股不足1000股可全转让[17] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，严重处分或交部门处罚[20] - 违规受通报批评以上记诚信档案，可要求引咎辞职[20] - 严重违法交监管部门处罚[20]

对外投资定义 - 对外投资指公司以现金等支付手段对第三方公司控股或参股，不包括主营经营性资产投资及现金资产管理相关投资[2] 审批流程 - 对外投资审批按《公司法》等规定权限履行程序，关联交易按关联交易管理制度执行[4][8][9] - 达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一提交股东会审议[12] - 未达股东会审议标准，资产总额低于50%但高于30%等6种情况提交董事会审议[13] - 未达董事会审议标准由董事长审批，超授权范围提议召开董事会[14] - 证券投资、委托理财、风险投资由董事会或股东会审议批准[14] 职责分工 - 董事会战略委员会负责对外投资项目分析研究、信息收集和初步评估，建立项目资料库[10] - 财务部负责对外投资项目财务相关工作，审计委员会及其审计部负责定期审计和检查[9] - 董事办负责保管投资文件并建立档案，履行信息披露义务[9] - 董事会秘书负责公司对外投资信息的公告[26] 项目管理 - 对外投资项目实施后根据需要派驻产权代表跟踪管理[16] - 公司财务部每月取得被投资单位财务报告[27] - 被投资企业每月向公司财务部报送财务会计报表[29] - 公司审计部对对外投资公司进行定期或专项内部审计[28] 投资处置 - 对外投资的收回、转让、核销等需经公司股东会、董事会决议通过或董事长决定[24] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[24] 信息披露 - 公司对外投资涉及收购出售资产等重大事项应及时报告董事会[26][27][30] - 公司对外投资公司应执行相关信息披露制度[26] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度修改应经公司股东会审议通过[29]

审计报告与计划 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门在会计年度结束前2个月提交次一年度工作计划，结束后2个月提交年度工作报告[15] 审计流程 - 审计组实施审计前3日向被审计对象送达审计通知书[12] - 被审计对象收到审计报告后10日内将书面意见送交审计组[12] - 被审对象对审计意见书或决定有异议，可在收到之日起15日内提出[13] - 审计终结，内部审计部门应在十五日内建立审计档案[25] 审计检查频率 - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 审计范围与对象 - 内部审计制度适用于公司各内部机构、控股子公司及有重大影响的参股公司[2] - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] 审计工作关系 - 内部审计部门向董事会负责，接受审计委员会监督指导[5] - 内部审计工作需与外部审计相互协调并提供支持[10] 审计事项关注内容 - 审计对外投资事项关注审批程序、合同履行等内容[17] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、资产运营等内容[17] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[18] - 审计关联交易事项关注关联方名单、审批程序等内容[19] - 审计业绩快报关注会计准则遵守、会计政策等内容[20] - 审计信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息流程等内容[20] 其他 - 审计委员会出具年度内部控制评价报告，包含总体情况等内容[23] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，对违规人员给予处分[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 经全体独立董事过半数同意或审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案[10] - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 投票表决 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由特别决议通过[21] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30％及以上或选举两名以上独立董事，实行累积投票制[24] - 关联交易普通事项需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别事项需2/3以上通过[23] 其他规定 - 股东会通知确定股权登记日，与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告[12] - 网络或其他方式投票时间有明确限制[14] - 会议记录保存不少于10年[18] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[22] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席总数[21] - 董事会、独立董事和1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[22] - 股东会通过派现等提案，2个月内实施方案[27] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[28] - 本规则实施，原议事规则废止[31]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保，子公司未经批准不得对外等担保[2] - 公司可为符合条件单位担保，需对方提供反担保，为控股股东等担保必须对方反担保[3][6] 审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需董事会或股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后股东会审议[13] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且经出席董事会会议三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 风险处理 - 相关责任人发现被担保人经营恶化等需及时报告董事会[20] - 财务部需定期或不定期向董事会报告可能风险并提处理办法[32] 追偿与责任 - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务公司应启动反担保追偿程序[22] - 公司作为一般保证人在特定条件前不得对债务人先行担责[22] 信息披露 - 公司董事会秘书是担保信息披露责任人，需披露相关总额及占比[25] - 被担保人债务到期十五个交易日内未偿债公司应及时披露[25] 违规处理 - 股东会、董事会审批对外担保违规相关董事、股东承担连带责任[27] - 相关人员怠于履职给公司造成损失可视情节处分并担责[27] 制度实施 - 本制度与其他法规不一致时以其他法规和公司章程规定为准[30] - 本制度经股东会审议通过之日起实施[30]

股权与注册资本 - 公司完成多期限制性股票激励计划股份登记，股份总数由192,445,000股变为194,136,500股[3] - 公司注册资本由192,445,000元变为194,136,500元[3] - 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，股份总数为6400万股[6] 章程与治理结构 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 《公司章程》修订，法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[5] - 《公司章程》新增法定代表人追偿条款[5] 股份转让与股东权益 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[9] 股东会与董事会 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[11] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[27] 利润分配与合并分立 - 如无重大投资等，公司现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于最近三年年均可分配利润30%[35] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[37] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[36][37] 制度修订 - 公司拟对部分治理制度进行修订或制定，共涉及30项制度[41][42] - 12项修订制度需提交股东会审议，18项及新制定制度无需提交[41][42]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会8月18日14点30分在苏州高新区公司会议室召开[3] - 网络投票8月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 会议审议变更注册资本、修订《公司章程》等议案[6] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月12日，A股代码688003，简称天准科技[12] - 会议登记8月15日9:00 - 17:00，地点在公司董事会办公室[15] - 授权委托书需委托人选意向打“√”，未指示受托人可自决[24]