文章核心观点 天准科技披露向不特定对象发行可转换公司债券预案，介绍了可转债相关情况及募集资金用途，还提及公司过往上市、募资、业绩等信息 [1] 分组1：可转债基本情况 - 发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在上海证券交易所科创板上市 [1] - 每张面值100元，按面值发行，期限6年 [1] - 票面利率确定方式及最终利率水平由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定 [1] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [1] 分组2：募集资金情况 - 募集资金总额不超过9亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化等三个项目 [1] 分组3：发行相关安排 - 具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定 [2] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的符合规定投资者（国家法律、法规禁止者除外） [2] - 向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权 [2] - 可转债不提供担保 [3] - 资信评级机构将出具资信评级报告 [4] 分组4：公司过往上市情况 - 2019年7月22日在上交所上市，发行价格25.50元/股，发行股份数量4840万股，募集资金总额12.34亿元，净额11.33亿元 [5] - 实际募资净额比原拟募资多1.33亿元，原拟募集资金10亿元用于机器视觉与智能制造装备建设等项目 [5] - 保荐机构是海通证券，保荐代表人是晏璎、郑瑜 [5] 分组5：公司费用及业绩情况 - 发行费用总计1.01亿元，保荐机构海通证券的保荐、承销费用达8150.38万元 [6] - 2024年三季报显示，年初至报告期末，营业收入8.51亿元，同比减少3.15%，净利润 -1366.77万元，扣非净利润 -1380.58万元，经营活动现金流量净额 -1.43亿元 [6] - 2023年三季报显示，年初至报告期末，净利润4105.35万元，同比增长38.35%，扣非净利润1629.85万元，同比减少49.38% [6]

新策略 - 公司2025年2月12日审议通过向不特定对象发行可转换公司债券预案相关议案[1] - 发行可转换公司债券需股东大会审议、上交所审核并报证监会同意注册[2]

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润（扣非前后孰低）分别为9712.30万元、12169.19万元和15714.74万元，近3个会计年度年均可分配利润为12532.08万元[24][31] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为40.58%、42.49%、40.52%和48.63%[32] - 2021年、2022年、2023年和2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 16400.36万元、 - 11459.21万元、23020.67万元和 - 14308.44万元[32] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金90000.00万元[4] - 可转债票面利率由公司与保荐机构协商确定，遇银行存款利率调整可相应调整[12] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[13][60][61][74] - 派送股票股利或转增股本等情况有相应转股价格调整公式，公司将按股份和股东权益变化情况依次调整转股价格并公告[15] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，按面值发行，每张面值为人民币100.00元[55][56] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日，可转债自发行结束之日起六个月后方可转股[72][73] 发行条件与合规 - 公司本次发行符合《证券法》规定的具备健全运行良好的组织机构的条件，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件[22][23] - 最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年利息，发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%[24][31][33] - 公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责[36] - 公司2021 - 2023年度财务报告均被中汇会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告[41] - 2024年4月，中汇会计师事务所认为发行人于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[40] 赎回、回售与修正 - 转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权赎回全部或部分未转股的可转换公司债券[66] - 可转债最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[68] - 募集资金用途重大变化被认定改变用途，持有人有一次回售权[69] - 存续期内，连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提修正方案，经出席会议股东表决权三分之二以上通过[71] 其他要点 - 本次募集资金将用于工业视觉装备及精密测量仪器等研发及产业化项目[25] - 公司主要客户包括富士康、京东方、欣旺达等[27] - 截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形[43] - 发行可转债存在即期回报被摊薄风险，公司拟采取加强资金管理等措施填补[79] - 发行方案经董事会审慎研究通过，股东大会就发行可转债决议须经出席会议股东表决权三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票[76] - 公司不属于需惩处的失信企业范围[74]

可转债发行 - 拟发行可转债总额不超90,000.00万元，每张面值100元，期限6年[12][13][14] - 每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[17] - 转股期限自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日[21] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[23] - 转股价格向下修正需满足特定条件并经股东表决通过[26] - 有条件赎回和回售情形明确[31][33] - 附加回售在募集资金用途改变时持有人有一次回售权[34] - 向原股东优先配售，比例发行前协商确定[38] - 发行方案有效期12个月，自股东大会审议通过起算[50] 财务数据 - 2024年9月30日资产总计348,722.62万元，较2023年末增长约8.02%[55] - 2024年9月30日负债合计169,575.48万元，较2023年末增长约29.64%[56] - 2024年9月30日所有者权益合计179,147.14万元，较2023年末下降约6.70%[56] - 2024年1 - 9月营业总收入85,109.11万元，净利润 - 1,366.77万元[57] - 2024年1 - 9月基本每股收益 - 0.07元/股[58] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 14,308.44万元[60] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额 - 10,202.79万元[61] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额19,985.90万元[61] - 2024年9月30日应收账款52,351.06万元，存货100,521.65万元[62] - 2024年9月30日流动负债合计125,213.15万元，非流动负债合计49,917.37万元[63] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到现金98,226.89万元[66] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率 - 0.74%[70] - 2024年9月30日资产负债率（合并）48.63%，（母公司）51.17%[71] - 2024年1 - 9月应收账款周转率2.24次，存货周转率0.68次[71] 项目投资 - 可转债募集资金拟投入三个项目，分别为工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目40,000.00万元、半导体量测设备研发及产业化项目30,000.00万元、智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目20,000.00万元[45][46] 公司变动 - 2024年5月收购深圳天准科技有限公司，股权取得比例100%[68] - 2024年5月新设苏州天准星智科技有限公司，持股比例100%[69] 利润分配 - 如无重大投资或现金支出，现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于最近三年年均可分配利润30%[91] - 公司须在股东大会对利润分配方案决议后2个月内完成派发[96] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[98] - 2023年度派发现金红利114,739,200元，2022年度派发现金红利57,426,300元，2021年两次派发现金红利总额均为76,000,000元[101][102][103][104] - 最近三年现金分红金额占比229.12%[106] 其他 - 公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人情形[107]

苏州天准科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范苏州天准科技股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公司 债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，结合公司 的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《苏州天准科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明 书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"或"本次债券"）， 债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称"债券 受托管理人"）。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限 ...

苏州天准科技股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划 为充分维护苏州天准科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东依法享有 的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可 操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配 政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《苏州天准科技股份有限 公司章程》等有关规定，公司制定未来三年（2025 年-2027 年）的股东分红回报 规划（以下简称"本规划"）。具体内容如下： 一、制定本规划所考虑的因素 公司着眼于未来长远的、可持续的发展，综合考虑发展战略规划、持续经营 能力和盈利能力、股东回报等因素，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，保证利润分配政策具有连续性和稳定性，公司特制订本规划。 二、制定本规划的基本原则 保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理 ...

证券代码：688003 证券简称：天准科技 苏州天准科技股份有限公司 （住所：江苏省苏州市高新区五台山路 188 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 二〇二五年二月 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资 项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后 按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发 行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的 重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式 解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集 资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行 前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为苏州天准科技股份有限公司，建设地 ...

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州天准科技股份有限公司 章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控 制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳 定、健康发展。 关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管 措施或处罚的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2025-008 苏州天准科技股份有限公司 苏州天准科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 2 月 12 日召开第 四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和 证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下： 2025 年 2 月 13 日 1 经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或 处罚的情况。 特此公告。 苏州 ...

证券代码：688003 证券简称：天准科技 苏州天准科技股份有限公司 关于本次募集资金投向属于科技创新 领域的说明 二〇二五年二月 苏州天准科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《管理办法》"）以及《上海证券交易所上市公司 证券发行上市审核规则》等相关规定，对公司本次募集资金投向是否属于科技创 新领域进行了客观、审慎评估，制定了《苏州天准科技股份有限公司关于本次募 集资金投向属于科技创新领域的说明》（以下简称"本说明"）。 本说明中如无特别说明，相关用语具有与《苏州天准科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。 一、公司的主营业务 公司致力以人工智能技术推动工业数智化发展，专注服务电子、半导体、 新汽车等工业领域，提供高端视觉装备产品。 公司在电子领域提供高端视觉测量、检测、制程装备。在半导体领域，深 度布局前道量检测，提供纳米级晶圆缺陷检测、套刻与关键尺寸测量等核心制 程控制装备。在新汽车和机器人领域，提供高阶自动驾驶方案、通用智能方案 及智能装备等产品。 公司自2005年成立以来，始终保持高强度研发投入，打造行业领先的技术平 台，形 ...