公司董事会决议与发行核准 - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年12月9日召开，全体7名董事出席并审议通过了关于明确可转换公司债券发行方案等三项议案 [2][3][4] - 公司已获得中国证监会同意向不特定对象发行可转换公司债券的注册批复，文件号为证监许可〔2025〕2266号 [3] - 根据2024年年度股东大会授权，本次董事会决议事项无需再提交股东大会审议 [62][67][71] 可转换债券核心发行条款 - 本次发行可转换公司债券总额为人民币87,200.00万元，发行数量为87.20万手（872.00万张） [5] - 债券期限为6年，自2025年12月12日至2031年12月11日 [9] - 债券票面利率采用递增结构：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00% [11] - 债券按面值发行，每张面值为人民币100元 [7] - 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为55.73元/股 [19] - 转股期限自发行结束之日（2025年12月18日）起满6个月后的第一个交易日（2026年6月18日）起，至债券到期日止 [17] 债券特殊条款与投资者保护机制 - **转股价格向下修正条款**：在存续期内，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，董事会有权提出向下修正方案并提交股东大会审议 [23] - **赎回条款**：包括到期赎回和有条件赎回。到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%赎回全部未转股债券。在转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%，或未转股余额不足人民币3,000万元，公司有权按面值加当期应计利息赎回 [29][30] - **回售条款**：包括有条件回售和附加回售。在债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权按面值加当期应计利息回售。若募集资金用途发生重大变化并被监管认定，持有人也享有一次回售权利 [34][35] 发行安排与认购方式 - 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2025年12月12日（T日） [42] - 发行对象包括：原股东优先配售（股权登记日为2025年12月11日）以及网上向社会公众投资者发行 [42][44] - 原股东优先配售比例：每股可配售4.515元面值可转债，即每股配售0.004515手。公司现有总股本194,320,500股，剔除回购专户库存股1,213,000股后，可参与优先配售的股本为193,107,500股，原股东可优先配售的可转债上限总额为87.20万手 [52][53] - 发行承销方式为余额包销，由保荐人（主承销商）包销认购不足部分，包销基数87,200.00万元，原则上最大包销金额为26,160.00万元（发行总额的30%） [48] 其他相关事项 - 本次发行可转换公司债券的信用评级：公司主体信用评级和本次债券信用评级均为AA-，评级展望为稳定，本次发行不提供担保 [40][41] - 发行完成后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所科创板上市 [49][63] - 公司将为本次发行开立募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署资金监管协议 [67]

可转债相关 - 公司拟发行87200万元可转债，87.20万手（872.00万张），每张面值100元，按面值发行[55][72][79][80] - 可转债期限2025年12月12日至2031年12月11日，票面利率逐年递增，初始转股价格55.73元/股[81][82][88] - 到期赎回按债券面值112%（含最后一期利息），转股期内满足条件公司有权赎回，最后两年持有人有权回售[98][99][101] - 向原股东优先配售，余额网上发售，保荐人包销，股权登记日2025年12月11日[58][107][108][110][113] - 公司主体和可转债信用级别均为AA - ，评级展望稳定，发行不设担保[9][127][128] 业绩情况 - 报告期内光伏业务收入波动，2025年9月末在手订单较年初减41.61%[16] - 2022 - 2024年净利润有起伏，2024年下滑，2025年1 - 9月为负[18] - 报告期内主营业务毛利率2025年1 - 9月下滑[19] - 报告期各期末应收账款账面价值及占比有变化，光伏业务坏账计提比例上升[21] - 剔除影响后报告期经营活动现金流量净额有波动[21] 利润分配 - 如无重大支出，现金分配利润不少于当年10%，近三年累计不少于年均30%[28] - 2022 - 2024年现金分红金额及占净利润比例不同，近三年占年均净利润181.95%[41] 募集资金用途 - 募集资金用于工业视觉装备等三个项目，拟投入87200万元[57][123][124] 财务数据 - 2025年9月30日资产总计38.48亿元，较2024年末增6.40%，负债合计增17.62%[157] - 2025年1 - 9月营业收入9.77亿元，营业总成本10.22亿元，净利润为负[159][160] - 2025年9月30日存货12.90亿元，较2024年末增45.80%[157] 公司结构 - 截至2025年9月30日，公司拥有16家子公司，多数持股100%[166] - 2024年收购深圳天准科技100%股权，新设泰国子公司，2025年注销日本子公司[167][168][170] 股东情况 - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股64.67%，控股股东青一投资持股24.70%[143][144] - 实际控制人徐一华合计控制发行人51.08%表决权[146]

业绩总结 - 报告期内光伏业务相关主营业务收入分别为36308.79万元、38381.08万元、29286.81万元和5922.26万元，2025年9月末光伏业务在手订单较年初减少41.61%[15][176] - 报告期内归属于母公司的净利润分别为15210.36万元、21517.24万元、12469.06万元和 - 1516.90万元，2024年净利润下滑[17][165] - 报告期内主营业务毛利率分别为40.09%、41.77%、41.31%和35.47%，2025年1 - 9月毛利率下滑[18][167] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为49124.86万元、51281.85万元、62359.73万元和46219.54万元，占期末流动资产的比例分别为25.49%、25.37%、27.66%和19.55%[20][168] - 报告期各期末光伏业务应收账款余额分别为11170.00万元、13192.73万元、18508.05万元和16856.87万元，坏账计提比例分别为3.61%、4.66%、9.00%和12.14%[20][168] - 剔除票据背书支付长期资产购置款影响，报告期内经营活动现金流量净额分别为 - 4738.79万元、27801.73万元、2380.30万元和5009.46万元[20][168] 用户数据 - 公司累计服务全球6000余家客户[196] 未来展望 - 本次拟发行可转债总额87200万元，募集资金拟投入工业视觉等三个项目，分别为40000万元、27800万元、19400万元[76][79][98][142] 新产品和新技术研发 - 报告期各期，公司研发投入分别为31153.94万元、32574.07万元、33452.88万元和23074.49万元，占营业收入的比例分别为19.60%、19.77%、20.79%和23.62%[162][199] - 截至2025年9月30日，公司拥有研发人员718人，占员工总数的32.04%[163] - 截至2025年9月30日，公司拥有497项境内外授权专利，其中发明专利288项，取得163项软件著作权[196] - 公司牵头起草及参与制定9项国家标准、2项国家校准规范、3项行业团体标准[197] 其他新策略 - 现金股利政策目标为稳定增长股利，当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况时可不进行利润分配[25] - 符合现金分红条件时，公司应现金分红，无重大投资等事项时，现金分红不少于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[27] - 公司原则上采取年度利润分配政策[30] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[37]

融资信息 - 天准科技向不特定对象发行可转债获证监同意注册[1] - 可转债向原股东优先配售，余额网上发售[1] 时间安排 - 2025年12月10日披露募集说明书摘要及发行公告[1] - 2025年12月11日10:00 - 11:00进行网上路演[2] 路演信息 - 网上路演网址为上海证券报·中国证券网[2] - 参加人员为发行人管理层和保荐人相关人员[2]

转债发行基本信息 - 天准转债发行总金额为87,200万元，共8,720,000张，872,000手，按面值100元发行[2][20][28][29][72][73] - 可转债期限为2025年12月12日至2031年12月11日[30] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%[31] - 转股期限自2026年6月18日起至2031年12月11日止[36] - 初始转股价格为55.73元/股[37] 发行时间安排 - 2025年12月10日（T - 2日）披露募集说明书及摘要等[61] - 2025年12月11日（T - 1日）进行网上路演，为股权登记日[61] - 2025年12月12日（T日）原股东优先配售认购并缴付资金，进行网上申购[61] - 2025年12月15日（T+1日）公布网上发行中签率及优先配售结果，进行摇号抽签[84][85] - 2025年12月16日（T+2日）公布网上摇号中签结果，中签投资者需缴足认购资金[85][87] - 2025年12月17日（T+3日）进行清算交割和债权登记[90] 优先配售信息 - 原股东优先配售均通过网上申购方式进行，配售代码为“726003”，简称为“天准配债”[6] - 原股东优先配售比例预计为0.004515手/股，实际比例可能调整[7] - 公司可参与优先配售的股本为193,107,500股，原股东可优先配售可转债上限总额为87.20万手[8][21][66] 网上申购信息 - 社会公众投资者申购简称为“天准发债”，代码为“718003”[18] - 网上投资者每个证券账户最低申购数量为1手，申购上限为1,000手[18][22][77] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签未足额缴款，6个月内不得参与网上申购[14][89] 其他信息 - 保荐人（主承销商）包销基数为87,200.00万元，包销比例原则上不超过30%，即最大包销金额为26,160.00万元[13][14][59][93] - 发行人主体与本次可转债信用级别均为AA -，评级展望稳定，可转债不提供担保[52] - 公司聘请华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人[16] - 本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用[94]

信用与债券 - 主体与债券信用等级均为AA-，评级展望稳定[5] - 债券发行规模不超过8.86亿元，期限6年[6][18] - 4亿用于工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目，2.92亿用于半导体量测设备研发及产业化项目，1.94亿用于智能驾驶及具身智能控制器[6] 财务数据 - 2025年3月总资产36.04亿元，2024年为36.16亿元[7] - 2025年3月总债务9.54亿元，总债务/总资本为33.25%；2024年总债务9.54亿元，总债务/总资本为33.02%[7] - 2025年1 - 3月营业收入2.19亿元，2024年为16.09亿元[7] - 2025年1 - 3月净利润 - 0.32亿元，2024年为1.25亿元[7] - 2024年净债务/EBITDA为1.55，EBITDA利息保障倍数为13.55[7][60][61] - 2024年主营业务收入160,252.41万元，消费电子领域占比41.91%，金额67,163.11万元[34] - 2024年前五大客户收入合计44,453.80万元，占年度销售总额的27.63%，晶科集团以14,406.98万元排第一，占比8.96%[37] - 2024年视觉测量装备产量1,239，销量1,171，产销率94.51%[40] - 2024年公司净营业周期攀升至约1年，存货周转天数332.14天，应收账款周转天数127.15天[42][43] - 2024年末产权比率约为87%[44] - 2025年3月资产负债率46.86%，总债务/总资本33.25%[60][61] - 2022 - 2025年3月货币资金分别为3.46亿元、3.72亿元、4.99亿元、3.47亿元[47][60] - 2022 - 2025年3月存货分别为8.79亿元、8.63亿元、8.84亿元、10.56亿元[47][60] - 2022 - 2025年3月短期借款分别为1.86亿元、0.95亿元、0.97亿元、0.97亿元[53][60] - 2022 - 2025年3月应付账款分别为3.09亿元、3.43亿元、3.57亿元、3.76亿元[53][60] 业务情况 - 公司在工业视觉装备领域具备竞争力，部分产品技术参数领先并实现国产替代[12] - 公司业务结构多元，与苹果等众多行业头部客户建立稳定合作关系[12] - 公司部分应用领域需求周期性明显，细分领域客户集中度高，盈利能力和经营现金流存在波动[12] 公司股权 - 2019年7月公司IPO成功，募集资金净额11.33亿元[16] - 截至2025年3月末，公司实收资本为1.94亿元，徐一华直接持有公司8.44%股份，合计控制公司52.26%表决权[16] - 截至2025年3月末，宁波准智持有的65,990股公司股权被司法冻结，占公司总股本比例的0.03%[16] 项目投资 - 工业视觉装备及精密测量仪器等三个项目总投资9.12亿元，已投资0.03亿元，本期债券募集资金8.86亿元将投入这三个项目，占项目总投资比例97.23%[19][20][32] 子公司情况 - 截至2024年末，公司纳入合并报表范围的一级子公司共9家[17] - 2024年末天准软件总资产0.62亿元，净资产0.57亿元，营业收入0.65亿元，净利润0.54亿元[18] - 苏州天准软件有限公司注册资本100万元，持股比例100%[64] - 苏州龙山软件技术有限公司注册资本200万元，持股比例100%[64] - 苏州腾超机电设备有限公司注册资本300万元，持股比例100%[64] - 苏州天准星智科技有限公司注册资本25000万元，持股比例80%[64] - MueTec Automatisierte Mikroskopie und Meßtechnik GmbH注册资本50万欧元，持股比例100%[64] - Hong Kong Tztek Technology Limited注册资本100万港币，持股比例100%[64] 行业风险 - 近年国产量检测设备厂商市占率呈提升趋势，公司作为国产工业视觉装备龙头企业之一，产品存在一定被替代风险[27][29] - 主营业务成本中直接材料占比超75%，核心部件进口采购比例大，进口地以日韩为主[42]

公司动态 - 公司于2025年12月9日召开第四届第二十五次董事会会议，审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等文件 [1] - 公司当前股价为55.5元，市值为108亿元 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中制造业占比93.68%，其他业务占比6.32% [1]

可转债发行情况 - 拟发行总额87,200.00万元，87.20万手（872.00万张）[5] - 每张面值100元，按面值发行[7] - 期限自2025年12月12日至2031年12月11日[9] 可转债利率与转股 - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%[11] - 转股期限自2026年6月18日起至2031年12月11日止[18] - 初始转股价格为55.73元/股[20] 转股价格调整 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[26] - 修正后转股价格须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] 转股数量与赎回回售 - 转股数量Q=V/P，以去尾法取一股整数倍[30] - 转股时不足一股余额五个交易日内现金兑付[30] - 到期按债券面值112%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[32] - 有条件赎回需满足股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格120%或未转股余额不足3000万元[34] - 有条件回售在最后两个计息年度，股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%时可回售[36] 信用评级与配售 - 公司主体和本次可转债信用评级均为AA -，评级展望稳定[42] - 原股东优先配售日和网上申购日为2025年12月12日[45] - 股权登记日为2025年12月11日，库存股1213000股无权参与优先配售[46] 承销与配售计算 - 由保荐人以余额包销方式承销，包销基数87200.00万元，最大包销金额26160.00万元[54] - 原股东按每股配售4.515元面值可转债，每股配售0.004515手[57] - 发行人现有总股本194320500股，剔除库存股后可参与优先配售股本为193107500股，原股东可优先配售上限总额为87.20万手[58] 认购与缴款 - 原股东优先配售认购及缴款日为2025年12月12日9:30 - 11:30，13:00 - 15:00 [60] - 优先认购时间同缴款时间，配售代码为"726003"，配售简称为"天准配债"，最小认购单位1手[61] - 原股东有效申购数量小于或等于可优先认购总额按实际获配，超出则无效[61] 其他事项 - 原股东除优先配售外可参加优先配售后余额申购[64] - 申请可转债在上海证券交易所科创板上市[68][69] - 开设募集资金专项账户[72][73] - 公告发布时间为2025年12月10日[75]

公司融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券，发行总金额为8.72亿元人民币 [1] - 本次可转债发行数量为87.20万手（即872.00万张），每张面值为100元人民币，按面值发行 [1] - 本次可转债的申购日为2025年12月12日，原股东优先配售及网上申购代码为718003，申购简称为“天准发债” [1] - 每个账户的网上申购上限为1,000手 [1]

调研活动与政策导向 - 市委书记范波在苏州高新区调研战略性新兴产业发展工作，强调要推进人工智能赋能先进制造业，培育壮大战略性新兴产业集群 [1] - 调研中要求梳理重点领域产业链，精准绘制产业图谱，发挥高能级科研平台作用，加强与龙头企业对接合作 [2] - 强调要“一链一策”做好服务保障，全力以赴强链补链延链，加快构建现代化产业体系，打造发展新质生产力的重要增长极 [2] - 指出各地各部门要抢抓人工智能发展等重大机遇，全面实施“人工智能+”行动，坚持创新驱动，突出应用导向 [3] - 强调要推动人工智能改造提升传统产业、培育壮大新兴产业、服务布局未来产业，打造具有国际竞争力的战略性新兴产业集群，加快建设“人工智能+”城市 [3] 被调研公司情况 - 国芯科技是国内首家在科创板上市的国产嵌入式CPU企业，调研中勉励其攻坚突破更多关键核心技术 [2] - 天孚通信是全球领先的光器件整体解决方案提供商，入选了“2025苏州民营企业研发投入100强”，调研指出民营企业是推动科技创新、产业发展的重要力量 [2] - 天准科技是科创板首家工业视觉装备上市公司，调研希望其多出创新成果，巩固提升在优势领域的全球竞争力 [2]