浙江杭可科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 2023 年 12 月 股东大会须知 为保障浙江杭可科技股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正 常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公 司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的 合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见 证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签 到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等， 经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、股东及股东代表依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东 及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主 持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议 ...

上市信息 - 公司于2019年6月21日首次向社会公众发行A股4100万股，7月22日在上海证券交易所上市[7] - 公司于2022年12月22日经核准发行1262.5697万份GDR，代表2525.1394万股A股，2023年2月22日在瑞士证券交易所上市[8] 股本结构 - 公司注册资本为6.03672152亿元[9] - 公司成立时发起人认购股份总数为5000万股[18] - 公司成立后经批准发行的普通股总数为6.03672152亿股[18] - A股股东持有5.683202亿股，占比94.14%[18] - 境外投资人持有的GDR对应A股基础股票为3535.1952万股，占比5.86%[18] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[26] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告[37] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东大会[43] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，应在2个月内召开临时股东大会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[43] 会议投票 - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[67] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举董事、监事应采用累积投票制[71] 董事会 - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事[85] - 董事会作出决议需半数以上董事表决同意[88] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，占比50%以上提交股东大会审议[91] - 交易成交金额占公司市值10%以上由董事会批准，占比50%以上提交股东大会审议[91] 监事会 - 监事会由三名监事组成，职工代表的比例为三分之一[121] - 监事会每六个月至少召开一次会议[123] 财务披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取[126] - 若当年现金分配股利，现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%；最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[128] 其他 - 公司指定《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站刊登公告和披露信息[142]

权益分派 - 2023年5月23日决定以431,194,394股为基数，每股派发现金红利0.35元，共派150,918,037.90元[1] - 2023年5月23日决定以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增172,477,758股[1] - 2023年6月7日权益分派实施完毕后，总股本由431,194,394股变更为603,672,152股[1] - 2023年6月7日权益分派实施完毕后，注册资本由431,194,394元变更为603,672,152元[1] 股权结构 - 修订后公司章程规定A股股东持有603,672,152股，占94.14%[3] - 修订后公司章程规定境外投资人持有的GDR对应的A股基础股票为35,351,952股，占5.86%[3] 投票与提名制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，采用累积投票制[3] - 非独立董事候选人由董事会或合计持有公司3%以上股份的股东提名[4] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[4] 交易审批规则 - 应由董事会批准的交易事项中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[4] - 交易成交金额占公司市值10%以上需关注，占50%以上需提交股东大会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需关注，占50%以上需提交股东大会审议[5] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，占50%以上且超500万元需提交股东大会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注，占50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，占50%以上且超500万元需提交股东大会审议[5] 关联交易规则 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上为关联交易事项[6] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上为关联交易事项[6] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的关联交易，需提供评估报告或审计报告并提交股东大会审议[6] - 公司分期实施交易以交易总额为基础适用规定[6] - 公司进行同一类别且与标的相关的交易按连续12个月累计计算原则适用规定[6] 制度修订与审议 - 修订后的《公司章程》需提交2023年第三次临时股东大会审议，同日在上海证券交易所网站披露[9] - 公司修改部分治理制度，包括《独立董事工作制度》等6项[11] - 《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》需提交2023年第三次临时股东大会审议[11] - 《董事会审计委员会议事规则》等4项制度无需提交股东大会审议[11] - 拟修订的治理制度已通过公司第三届董事会第十八次会议审议[11] 交易报告要求 - 交易标的为股权达规定标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告[7] - 交易标的为非现金资产，需提供评估报告[7] - 经审计财务报告截止日距使用日不超六个月，评估报告基准日距使用日不超一年[7] - 审计和评估报告由具证券、期货业务资格机构出具[7] 董事会委员会 - 公司董事会下设战略决策等4个委员会，可按需调整[8]

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会于2023年12月29日14点召开[3] - 网络投票起止时间为2023年12月29日[3][5] - 提交审议议案于2023年12月14日披露[5] 股票与登记信息 - A股股票代码为688006，股权登记日为2023/12/21[11] - 会议登记时间为2023年12月25日[14] - 会议登记地点在浙江省杭州市萧山经济开发区[14] 其他信息 - 公司通信地址邮编为311231，电话为（0571）82210886[15] - 会议联系人是傅风华[16] - 本次股东大会召集人为董事会[4] - 采用现场和网络投票结合的表决方式[4]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名需满足相关条件之一，如具有注册会计师执业资格等[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上等[10] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[11] - 连续任职不得超过6年，已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与监督 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人[5] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[19] - 每年在公司的现场工作时间应不少于15日[22] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东大会通知时披露[25] 公司对独立董事的支持与保障 - 指定专门部门和人员协助履行职责[27] - 保障与其他董事同等的知情权并定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[28] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[28] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[30][31] - 可建立责任保险制度[31] - 给予与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[31] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[13]

关联交易审批 - 与关联自然人成交（非担保）不超30万或与关联法人成交不超公司近一期经审计总资产或市值0.1%且不超300万，报董事长或授权总经理批准[12] - 与关联自然人成交（非担保）超30万或与关联法人成交占公司近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万，经董事会审议批准生效[12] - 与关联人交易（非担保）占公司最近经审计总资产或市值1%以上且超3000万及规定应由股东大会审议的关联交易，经股东大会批准生效[12] 报告期限 - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[14] 资产交易 - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因[15] 董事会决议 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，对外担保经无关联关系董事三分之二以上通过[18] 关联交易协议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 担保规定 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] 披露要求 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[25] 子公司交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额比照规定执行[27] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[27] 时间定义 - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[27] 制度生效 - 本制度由公司股东大会通过之日起生效并适用，修改亦同[27]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次定期会议，召集人或两名以上委员可要求开临时会议[12] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知，全体同意可豁免[12] 会议表决规则 - 全体委员出席方可举行，一人一票，决议须过半数通过[14] - 讨论成员议题时当事人回避，无关联委员过半数出席及通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席视为不能履职，建议董事会撤换[15] - 表决方式多样，议案获规定票数经宣布生效，次日报董事会[16] - 会议资料保存十年，议事规则经董事会审议生效及修改[16][22]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[13] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，全体委员同意可豁免[15] - 会议需全体委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席视为不能履职，建议董事会撤换[19] 职责权限 - 研究拟定考核标准和办法、审查薪酬政策与方案等[8] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[10] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划经股东大会审议通过[10] 其他规定 - 决议经出席会议委员签章后生效，次日报董事会[20] - 董事会在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[28] - 会议记录等档案由董事会办公室保存十年[22] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[30] - 议事规则解释权归董事会，自审议通过生效[25][26]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议安排 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[10] - 每年须至少召开四次定期会议[18] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知，可豁免[18] - 快捷通知二日内无异议视为收到通知[18] 会议规则 - 全体委员出席方可举行，一人一票表决权[20] - 会议决议须全体委员过半数通过[21] - 表决方式有举手、投票或通讯表决[26] - 决议经出席会议委员签章后生效[23] 办公室设置 - 下设审计委员会办公室，设在审计部，审计部负责人任主任[6] 职责权限 - 负责公司财务收支和经济活动内部审计监督[8] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[12][13] 其他规定 - 会议记录等档案保存十年[24] - 委员连续两次未出席建议撤换[22] - 讨论表决有关成员议题当事人回避[24] - 无关联委员过半数出席可举行会议[24] - 出席无关联委员不足二分之一事项提交董事会[24] - 董事会应披露审计委员会年度履职情况[23] - 议事规则经董事会审议通过生效及修改[29]

浙江杭可科技股份有限公司 董事会战略决策委员会议事规则 第一章 总则 战略决策 第一条 浙江杭可科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，公司设立董事会战略决策委员会（以下 简称"战略决策委员会"或"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投 资决策的专门机构。 第二条 为确保战略决策委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《浙 江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特 制定本议事规则。 第二章 人员构成 第三条 战略决策委员会由五名董事组成。 第四条 战略决策委员会委员由董事会选举产生，战略决策委员会设召集人一名， 由公司董事长担任。 战略决策委员会召集人负责召集和主持战略决策委员会会议，当委员会召集 人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由公司董事会指定一 ...