2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关 于 天臣国际医疗科技股份有限公司 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年九月 1 国浩律师（上海）事务所 关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之 法律意见书 致：天臣国际医疗科技股份有限公司 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股 东大会于 2024 年 9 月 13 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"） 经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、 法规及中国证券监督管理委员会 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-051 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于参加 2024 年半年度医疗器械及医疗设备专场 集体业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 会议线上交流时间：2024 年 9 月 19 日（星期四）下午 14:00-16:00 会议召开方式：视频和线上文字互动 视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 投资者可于 2024 年 9 月 18 日（星期三）16:00 前，通过公司邮箱 （tsbs@touchstone.hk）将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字 互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 8 月 29 日发布了公司 2024 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年半年度经营成果、财务状况、发展理念，公司将参与由上海证券交易所 主办 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》《天 臣国际医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定天臣国际 医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2024 年第二次临时股 东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进 入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 天臣国际医疗科技股份有限 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-045 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证 发〔2023〕194 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式 （2023年 12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）等有关规定，天臣国际医疗 科技股份有限公司（以下简称"天臣医疗"、"公司"或"本公司"）董事会编制了 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到账时间 天臣医疗经中国证券监督管理委员会《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公 司首次开发行股票注册的批复 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-048 召开日期时间：2024 年 9 月 13 日 15 点 00 分 召开地点：江苏省镇江市润州区竹林路 88 号 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年9月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 13 日 至 2024 年 9 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15 ...

关于 2024 年半年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-046 天臣国际医疗科技股份有限公司 二、公司履行的决策程序 重要内容提示： 每股分配比例：每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），不进行资本公 积金转增股本，不送红股。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专 用证券账户中股份为基数分配利润。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除 公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变， 相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 截至 2024 年 6 月 30 日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 期末可供分配利润为 144,404,889.99 元（未经审计）。根据《天臣国际医疗科技 股份有限公司关于 2024 年度"提质增效重回报"行动方案的公告》（公告编号： 2024-042）中"强化投资者回报，提升 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-049 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于核心技术人员离职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）核心技术人员张素 梅女士因其丈夫工作变动，计划与家人移居海外，近日其申请辞去所任职务，并 已办理完成相关离职手续。离职后，张素梅女士不再担任公司任何职务。 张素梅女士与公司签有《保密协议》《竞业限制协议》，不存在涉及职务 成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，张素梅女士的离职不影响公司专利等知 识产权的完整性。 张素梅女士负责的工作已平稳交接；目前公司的技术研发和日常经营均 正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研 发，本次核心技术人员调整不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产 生实质性不利影响。 一、核心技术人员离职的具体情况 公司核心技术人员张素梅女士因其丈夫工作变动，计划与家人移居海外，近 日申请辞去所任职务并已办理完成离职手续。离职后，张素梅女 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-044 天臣国际医疗科技股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 监事会认为：公司 2024 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，同意公司《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十二次 会议于 2024 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 8 月 16 日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席 会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。本次会议的召集、召开和审议程序符合 《中华人民共和国公司法》和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定。 ...

财务业绩 - 2024年半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为28,851,267.02元[7] - 截至2024年6月30日，母公司可供分配利润为144,404,889.99元[7] - 2024年上半年公司营业收入13273.32万元，较上年同期增长4.11%[24][26] - 归属于上市公司股东的净利润2885.13万元，较上年同期增长8.51%[24][26] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2582.62万元，较上年同期增长21.24%[24][26] - 经营活动产生的现金流净额同比下降49.26%，主要系尚在信用期内的销售应收款项及安全库存增加所致[25][27] - 基本每股收益为0.36元/股，同比增长9.09%；稀释每股收益为0.36元/股，同比增长9.09%[26][27] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.32元/股，同比增长23.08%[26][27] - 加权平均净资产收益率为5.04%，较上年同期减少0.02个百分点[26] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.51%，较上年同期增加0.46个百分点[26] - 研发投入占营业收入的比例为11.73%，较上年同期减少1.37个百分点[26] - 不考虑股份支付费用影响，归属于上市公司股东的净利润为3594.97万元，同比增长4.48%[32] - 2024年上半年公司实现营业收入1.33亿元，同比增长4.11%；净利润2885.13万元，同比增长8.51%；扣非净利润2582.62万元，同比增长21.24%[77] - 2024年上半年公司因激励计划产生股份支付费用835.11万元，不考虑该费用影响，净利润为3594.97万元，同比增长4.48%[77] - 2024年上半年公司实现营业收入1.33亿元，同比增长4.11%；净利润0.29亿元，同比增长8.51%；扣非净利润0.26亿元，同比增长21.24%[90] - 营业收入增长主要因国内和海外销售区域新增、客户采购规模增加，腔镜吻合器类产品销售收入稳定增长[91][92] - 销售费用减少2.68%，主要因市场拓展费用减少及股份支付费用增加[91][93] - 管理费用减少1.91%，主要因中介机构费用、股份支付费用减少及职工薪酬增加[91][93] - 研发费用减少6.78%，主要因股份支付费用减少[91][95] - 经营活动现金流量净额减少49.26%，主要因尚在信用期的销售应收款项及安全库存增加[91][95] - 投资活动现金流量净额减少237.55%，主要因购买银行理财产品未到期赎回和在建工程投入增加[91][95] - 货币资金期末金额较上年期末减少64.12%，占总资产比例降至11.66%[96] - 交易性金融资产期末金额较上年期末增加56.04%，占总资产比例升至52.40%[96] - 应收账款期末金额较上年期末增加59.65%，占总资产比例升至3.36%[96] - 在建工程为32,834,165.03元，占比5.05%，较上期增长135.55%，主要因“研发及生产基地建设”投入增加[97] - 境外资产为15,197,978.22元，占总资产比例为2.34%[100] - 交易性金融资产期末数为340,990,419.95元，本期公允价值变动损益为1,569,355.04元，本期购买金额425,700,000.00元，出售/赎回金额304,800,000.00元[105] - 私募股权投资基金拟投资总额68,000,000.00元，截至报告期末已投资金额18,400,000.00元[106] - 天臣医疗科技（长沙）有限公司总资产208.57万元，所有者权益206.13万元，净利润 -2.33万元[108] - 天医健康科技（上海）有限公司总资产202.55万元，所有者权益77.13万元，净利润 -29.04万元[108] - Touchstone Medical Science S.r.l总资产362.79万欧元，所有者权益22.04万欧元，净利润 -12.90万欧元[110] - 应付账款为18,318,970.09元，占比2.82%，较上期增长42.18%，主要因报告期末未达账期的采购付款增加[97] - 预收款项为26,669.07元，占比0.00%，较上期减少72.53%，系报告期末收到预付款减少所致[97] - 合同负债为4,312,467.75元，占比0.66%，较上期减少74.05%，主要因本报告期末收到订单合同货款减少[97] - 2024年6月30日，公司货币资金为75893918.14元，较2023年12月31日的211533558.01元减少[192] - 2024年6月30日，公司交易性金融资产为340990419.95元，较2023年12月31日的218521064.91元增加[192] - 2024年6月30日，公司应收账款为21860907.73元，较2023年12月31日的13693052.04元增加[192] - 2024年6月30日，公司存货为38034957.36元，较2023年12月31日的29203685.03元增加[192] - 2024年6月30日，公司流动资产合计479421965.16元，较2023年12月31日的474823940.48元增加[192] - 2024年6月30日，公司其他非流动金融资产为18400000元，与2023年12月31日持平[192] - 2024年6月30日，公司固定资产为71962593.36元，较2023年12月31日的69526087.32元增加[192] - 2024年6月30日，公司在建工程为32834165.03元，较2023年12月31日的13939316.74元增加[192] - 2024年6月30日公司资产总计650,700,221.22元，较2023年12月31日的626,608,586.15元增长约3.84%[193] - 2024年6月30日非流动资产合计171,278,256.06元，较2023年12月31日的151,784,645.67元增长约12.84%[193] - 2024年6月30日流动负债合计46,909,001.81元，较2023年12月31日的50,950,187.96元下降约7.93%[193] - 2024年6月30日负债合计50,769,725.36元，较2023年12月31日的55,084,046.36元下降约7.83%[194] - 2024年6月30日所有者权益合计599,930,495.86元，较2023年12月31日的571,524,539.79元增长约4.97%[194] - 母公司2024年6月30日资产总计666,858,586.63元，较2023年12月31日的640,931,269.07元增长约4.04%[197] - 母公司2024年6月30日流动资产合计489,346,087.11元，较2023年12月31日的482,732,883.22元增长约1.37%[197] - 母公司2024年6月30日非流动资产合计177,512,499.52元，较2023年12月31日的158,198,385.85元增长约12.19%[197] - 母公司2024年6月30日流动负债合计45,289,430.06元，较2023年12月31日的49,192,859.24元下降约7.93%[197] - 母公司2024年6月30日非流动负债合计29,524.47元，较2023年12月31日的164,613.22元下降约82.07%[197] - 2024年半年度营业总收入为132,733,208.30元，较2023年半年度的127,492,733.63元增长约4.1%[200] - 2024年半年度营业总成本为104,818,196.87元，较2023年半年度的104,452,301.51元增长约0.35%[200] - 2024年半年度负债合计为48,221,437.66元，较之前的52,202,358.12元减少约7.63%[198] - 2024年半年度所有者权益合计为618,637,148.97元，较之前的588,728,910.95元增长约5.08%[198] - 2024年半年度递延收益为250,000.00元，之前为300,000.00元[198] - 2024年半年度递延所得税负债为2,652,483.13元，之前为2,544,885.66元[198] - 2024年半年度非流动负债合计为2,932,007.60元，之前为3,009,498.88元[198] - 2024年半年度营业成本为55,703,633.15元，较2023年半年度的53,996,660.29元增长约3.16%[200] - 2024年半年度税金及附加为1,045,306.32元，较2023年半年度的1,457,796.51元减少约28.3%[200] - 2024年半年度研发费用为15,572,379.04元，较2023年半年度的16,704,767.78元减少约6.78%[200] 利润分配 - 公司拟以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）[8] - 截至2024年7月31日，公司总股本为81,155,600股，回购专用证券账户中股份总数为1,725,156股[8] - 合计拟派发现金红利39,715,222元（含税），约占2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为137.66% [8] - 拟派发现金红利占公司期末可供分配利润的27.50% [8] - 2024年半年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股[8] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），截至2024年7月31日，合计拟派发现金红利39,715,222元（含税），约占2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的137.66%，占期末可供分配利润的27.50%[115] 业务范围 - 公司主要业务聚焦外科手术关键时刻所需的吻合器类、手术支持类、轻度痔病治疗类及泌尿术后健护类产品等[35] - 腔镜吻合器类产品已成为公司收入主要来源[35] 研发情况 - 公司采取“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，报告期内组织十余场国内外外科医生见面会及医工交叉活动[43] - 2024年7月，公司牵头8家单位组建“苏州市微创外科技术创新联合体”[43] - 报告期内，发明专利新增申请4个、获得74个，累计申请762个、获得485个；实用新型专利新增申请12个、获得4个，累计申请753个、获得291个；外观设计专利新增获得2个，累计申请79个、获得12个；软件著作权累计申请和获得均为1个；其他新增申请5个，累计申请97个[65] - 费用化研发投入本期数为15,572,379.04元，上年同期数为16,704,767.78元，变化幅度为-6.78%；研发投入合计本期数为15,572,379.04元，上年同期数为16,704,767.78元，变化幅度为-6.78%；研发投入总额占营业收入比例本期为11.73%，上年同期为13.10%，减少1.37个百分点[67] - TSN电动吻合器处于产品注册阶段，新申请发明专利1件[68] - EMG电动/手动通用腔镜吻合器组件项目由技术设计阶段进入到产品试制阶段[68] - Clean&Clear冲洗吸引器项目处于产品试制阶段，新申请实用新型专利2件[68] - 其他战略研发类项目新申请PCT专利4件[68] - 公司拥有无障碍吻合技术、通用腔镜技术平台等多项核心技术[60][61][62][63] - 公司开发的第三代保险技术提高了产品操作便利性和安全性，第四代保险技术能避免误击发事故[62] - 公司开发的5mm平台技术减少了58%-67%的创伤[63] - 公司2024年上半年研发项目预计总投资10130万元，本期投入1371.83万元，累计投入6735.59万元[70][71] - TSN电动吻合器于2024年7

天臣国际医疗科技股份有限公司 关于股份回购进展公告 证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-043 一、 回购股份的基本情况 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 27 日 召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司以集中竞价交易方式回购 公司股份的方案>的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资 金总额不低于人民币 1,800 万元（含），不超过人民币 3,600 万元（含），回购价格 不超过人民币 30.00 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个 月内。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交 易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。 公司于 2024 年 7 月 9 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 增加股份回购金额的议案》，同意公司增加股份回购金额并对回购股份的方案进行 调整，回购资金总额由"不低于人民币 1,800 万元（含），不超过人 ...