天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 2025 年 5 月 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 目录 | 年年度股东大会会议须知 | 2024 | 3 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 年年度股东大会会议议程 | 2024 | 5 | | | | | 年年度股东大会会议议案 | 2024 | 7 | | | | | 议案 | 关于公司《2024 | 年年度董事会工作报告》的议案 | 1: | 7 | | | 议案 | 关于公司《2024 | 年年度监事会工作报告》的议案 | 2: | 13 | | | 议案 | 关于公司《2024 | 年年度财务决算报告》的议案 | 3: | 17 | | | 议案 | 关于公司《2025 | 年年度财务预算报告》的议案 | 4: | 22 | | | 议案 | 关于公司《2024 | 年年度报告及摘要》的议案 | 5: | 24 | | | 议案 | 关于公司《2024 | 年度利润分配方案及 | 年中期分红规划》 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2025-032 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于召开 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 05 月 16 日（星期五）15:00-17:00 视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心 （二）视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/） （网址：https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 05 月 09 日（星期五）至 05 月 15 日（星期四）16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过天臣国际医疗科技股 份有限公司（以下简称"公司"）邮箱 tsbs@touchstone.hk 进行提问。公司将在 说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 天臣国际医疗科技股份有限公司 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2025-031 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于股份回购进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/12/28，由董事长、控股股东及实际控制 人之一陈望宇先生提议 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2023 年 月 27 12 月 日 | 12 | 日~2025 | 年 | 26 | | 预计回购金额 | 4,600万元~8,000万元 | | | | | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | | | | | | 累计已回购股数 | □为维护公司价值及股东权益 2,505,324股 | | | | | | 累计已回购股数占总股本比例 | 3.09% | | | | | | 累计已回购金额 | 4,249.89万元 | | | | | | 实际回购价格区间 | 1 ...

股价与估值表现 - 5月6日收盘价21.0元 单日上涨4.32% 总市值17.04亿元 [1] - 滚动市盈率31.72倍 创318天以来新低 [1] - 市净率2.98倍 低于行业平均4.53倍 [2] 行业估值对比 - 医疗器械行业市盈率平均48.90倍 中值36.41倍 [1][2] - 公司市盈率在行业中排名第72位 [1] - 行业平均总市值103.78亿元 中值46.92亿元 [2] 股东结构变化 - 截至2025年3月31日股东户数4443户 较上次增加68户 [1] - 户均持股市值35.28万元 户均持股数量2.76万股 [1] 主营业务与产品 - 专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售 [1] - 主要产品包括腔镜吻合器类、管型吻合器类、线型切割吻合器类、荷包吻合器类、线型缝合吻合器类 [1] - 曾获"苏州市级智能车间——微创外科吻合器智能制造车间"称号 [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业收入6584.61万元 同比增长9.34% [1] - 净利润1318.67万元 同比增长16.16% [1] - 销售毛利率58.46% [1] 同业公司估值比较 - 天益医疗PE(TTM)为负1685.63倍 总市值21.48亿元 [2] - 澳华内镜PE(TTM)为负613.48倍 总市值64.65亿元 [2] - 诺唯赞PE(TTM)为负417.99倍 总市值89.45亿元 [2]

国投证券股份有限公司 关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 （二）募集资金使用及结余情况 截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 249,104,522.96 元，明细见 下表： | 项目 | 金额（人民币元） | | --- | --- | | 募集资金账户期初余额 | 284,992,294.90 | | 减：募集资金本年投入 | 39,877,402.60 | | 加：收到理财产品获取的投资收益 | 3,880,773.30 | | 加：利息收入扣除手续费净额 | 108,857.36 | 1 | 项目 | 金额（人民币元） | | --- | --- | | 等于：募集资金账户期末余额 | 249,104,522.96 | 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为天臣 国际医疗科技股份有限公司（以下简称"天臣医疗"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意，被提名人应作符合条件声明[18] - 证券交易所审查候选人材料，有异议不得提交股东会选举[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任期与解除 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 任期届满前可依法定程序解除职务并披露理由[19] 独立性要求 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[10] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[20] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[27] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[35] - 每年现场工作时间不少于15日[38] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[39] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[40] 公司支持 - 健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[42] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[43] - 保障知情权，定期通报运营情况[43] - 及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[43] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[43] - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[44] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[48] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[48] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，抵触时按法规和章程执行并修订[49]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[5] 董事义务 - 董事忠实义务在辞职生效或任期届满后3年内仍有效[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司市值的10%以上应提交董事会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上应提交董事会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超1000万元应提交董事会审议[7] - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易应提交董事会审议[8] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应提交董事会审议[8][11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时董事会应召开临时会议[17] - 召开临时董事会会议应提前3日通知，紧急情况可口头通知[20] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 董事有关联关系时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] - 董事会就重大关联交易作决议，须经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意[24] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[28] - 本规则自股东会审议通过之日起实施，抵触时按规定执行并修订[32]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[3] - 交易发生之日前后12个月内，符合关联人情形的视同为关联人[5] 关联交易决策 - 股东会决策公司与关联人交易（担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易[9] - 股东会决策为关联人提供担保的事项[10] - 董事会决策公司与关联自然人交易金额30万元以上的交易[10] - 董事会决策公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[11] - 总经理决定除股东会和董事会决策事项以外的其他关联交易[11] 交易金额规定 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，需聘请中介机构对交易标的评估或审计[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易按累计计算适用决策规定[13] 日常关联交易 - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议程序及披露义务[14] - 首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，按交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按交易金额履行审议程序，无金额提交股东会审议[14] - 每年数量众多的日常关联交易，公司可在上年度报告前预计当年度总金额并履行审议程序，超预计金额重新审议披露[14] 审议流程 - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[20][21] - 关联事项普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[25] 交易处理 - 公司遇到关联交易情况，相关部门书面报告总经理，内容含关联交易方信息、项目及金额、定价原则等[20] - 总经理初审认为须发生关联交易，责成草拟协议并报告董事会，董事会召开临时会议审查[21][22] - 股东会审议关联交易议案，关联股东回避表决，未回避致决议通过造成损失应担责[23][25] 披露要求 - 及时披露与关联自然人交易金额超30万元的关联交易事项（提供担保除外）[35] - 及时披露与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项（提供担保除外）[35] - 按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[36] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[36] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[35][36] 定价与审计 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、可比第三方价格等，还可采用成本加成法等方法[28][30] - 董事会每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[32] 合同相关 - 关联交易经审议通过后与关联人签协议，协议要遵循平等、自愿等原则[34] - 关联交易合同因生产经营变化可签补充协议，补充合同可视情况生效[34] 制度规定 - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[43] - 遇国家法律法规修订且制度内容抵触时按法规执行并及时修订，由董事会提交股东会审议批准[43] - 制度规定与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[43] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》要求执行[43] - 制度中“以上”“以下”除特别说明外含本数[43] - 制度中“过”“以外”“超过”除特别说明外不含本数[43] - 制度由公司董事会负责解释[43]

对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期含委托经营或理财等，长期含设立公司等[2] 审批规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形须股东会审议批准并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形须董事会审议批准[7][8] - 除股东会或董事会审议批准外的对外投资事项由总经理审批[8] - 股东会可授权董事会、董事会可授权总经理决策，但有规定限制[8] 短期投资管理 - 公司财务部定期编制资金流量状况表用于短期投资[8] - 投资操作人员每日休市后做短期投资盈亏及市值表，主管副总汇总上报[10] 长期投资管理 - 公司对外长期投资分新项目和已有项目增资[10] - 长期投资需财务部和投资部门确定目的、考察环境等多步骤[10] - 对外长期投资项目批准后不得随意增资，确需增资需重报投资意向书和可行性研究报告[23] - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有好商业信誉和经济实力，能提供合法资信证明及相关资料[24] 报告内容 - 投资意向书主要内容包括投资目的、规模、效益预测等多项内容[25] - 可行性研究报告含总论、市场预测、预算资金筹措、财务分析等内容[26] - 项目合作协议书涵盖合作各方信息、出资、利润分成等多项条款[27] 投资处理 - 出现经营期满、经营不善破产等情况公司可收回对外投资[30] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[16] - 对外投资转让需财务部会同投资业务管理部门提出书面分析报告报公司批准[16] 子公司报告 - 子公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告公司董事会[34] 制度生效 - 本制度经股东会审议表决通过之日起生效，由董事会提交股东会审议批准[37]

公司治理 - 2024年召开10次董事会和3次股东大会，独立董事陆志安出席情况[4] - 2024年各委员会会议召开及陆志安出席情况[5] 财务相关 - 2024年续聘公证天业为审计机构[8] - 报告期内财务负责人未变[8] 激励计划 - 报告期内实施2021 - 2023年限制性股票激励计划部分股份归属[9] 未来展望 - 2025年独立董事提升素养能力并加强监督[12]