内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东等[9] - 公司应如实完整记录知情人名单[11] - 知情人登记备案内容包括姓名、职务等[11] 信息记录与披露 - 内幕信息事项一事一记记录知情人档案[17] - 重大事项需制作进程备忘录[17] - 外部单位获取内幕信息需签保密协议[23] 违规处理 - 重大事项公告后自查知情人买卖证券情况[23] - 知情人违规给公司造成损失董事会追责[25] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关处理[25]

董事会构成 - 董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，不少于全体董事成员三分之一[7] 会议召集 - 董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集[12] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[15] 会议通知 - 定期会议召开日十四日前通知全体董事[16] - 临时会议召开三日前通知，特殊情况即时通知[16] - 会议文件应于召开日期前三日送达相关人员[16] - 变更定期会议需在原定会议召开日前三日发出书面通知[18] 出席规定 - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[19] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[19] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，有特定情况以会议方式处理[20][22] 表决规则 - 表决实行一人一票，一般书面表决，过半数出席董事同意可举手表决[24] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席且决议须过半数通过[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[26] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[27] - 形成决议一般需超全体董事半数赞成，特定事项需出席会议三分之二以上董事同意[28] 会议记录 - 记录应包括会议日期、地点、出席董事及表决结果[31] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[32] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[33] 规则生效 - 本议事规则经股东会审议通过且H股于港交所挂牌上市之日起生效，原规则失效[37]

股东权利与义务 - 公司以股权比例对子公司享有权利并承担义务[6] 人员管理 - 公司按章程向子公司委派或推荐人员[9] - 管理层对派出人员年度考核，连续两年不合格更换[11] - 子公司财务负责人实行委派制，更换需公司同意[15] - 除派出人员，子公司可自主招聘、辞退员工，需向公司人事报备[17] 财务管控 - 子公司及时报送财务报表和提供会计资料[17] - 未经批准，子公司不得提供对外担保[14] - 子公司严格控制与关联方资金往来，避免非经营占用[22] - 子公司现金分红后公司当年净利润不低于合并报表可分配净利润20%[18] 经营管理 - 子公司总经理编制年度报告及下一年度经营计划[27] - 子公司提交股东会、董事会会议决议[22] - 子公司提交财务报表及经营情况总结[22] - 子公司提交在建工程和对外投资项目达产达效报告[22] 其他管理 - 子公司消除持有公司股份情形，消除前不得行使表决权[6] - 子公司享有自主薪酬、福利管理权[19] - 子公司人员不得泄露内幕信息，重大信息报董事会办公室[21] - 公司对子公司实施审计监督[24] - 子公司制订绩效考核制度并报公司备案[28]

制度适用范围 - 适用于公司及各子公司金融衍生品交易管理[3] 交易目的与限制 - 以规避汇率和利率风险为目的[2] - 不得用募集资金交易，按批准额度控制规模[5] 交易规则 - 境内与指定机构交易，境外子公司需评估[4] 管理与监督 - 财务部负责管理，审计部负责监督[6] 审议标准 - 保证金和权利金上限等情况需股东会审议[7] 交易实施 - 财务部制订计划实施，审计部审查情况[10] 风险应对 - 出现重大风险时管理层商讨措施[12] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过且H股上市生效[15] - 解释权属于公司董事会[15]

独立董事提名 - 公司提名黄绮汶为第三届董事会独立董事候选人[1][2] - 黄绮汶符合任职资格和独立性要求[1][2] - 提名议案将提交第三届董事会第二十次会议审议[2] 审核信息 - 审核意见发布时间为2025年11月7日[3]

独立董事任职数量 - 原则上最多在3家境内、6家香港上市公司担任董事[4] 董事会构成 - 成员中至少三名独立董事，占比不少于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] 审计委员会构成 - 成员为3名，独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[5] 候选人限制 - 不得是特定股东及其直系亲属[9] - 近36个月内无相关处罚及谴责批评[10] 提名主体 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] 连任规定 - 连任不超6年，满6年36个月内不得提名[14] 解除职务 - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除[14] 补选要求 - 比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[14][16] 工作时间 - 每年现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 公司及本人至少保存10年[25] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[19] 选举制度 - 选两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立意见 - 对重大事项出具含多方面内容意见并签字报告董事会[20] 制度生效 - 经股东会审议通过且H股上市生效，原制度失效[28]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[9] - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] 人员补选与解除 - 董事辞任公司60日内完成补选[9] - 特定情形下公司30日内解除董事、高管职务[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内不得转让公司股份[15] - 任期届满前离职每年转让不超25%[15] - 持股不超一千股可一次全部转让[15] 其他规定 - 股东会解除董事职务需表决权过半数通过[10] - 董事、高管离职5日内向董事会办妥移交手续[14] - 制度自董事会通过生效，由董事会负责解释[16]

委托理财额度及期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超批准额度[7] 职责分工 - 资金管理部负责投资前论证等工作[7] - 审计监察部为监督部门，负责监控和风险评估[7] 产品要求 - 使用闲置募集资金委托理财，产品需保本、流动性好且不得质押[9] 业务流程 - 包括选产品、定计划等操作流程[10] 监督管理 - 审计监察部进行事前、事中、事后监督审计[14] - 审计委员会有权检查，发现违规可提议停投[14]

| | | 第一章 总则 （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公 司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构 的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专 业人士； 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《深圳传音控股股份有限公 司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度 ...

| | | 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的工 作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、上海证券交 易所（以下简称"上交所"）《科创板股票上市规则》（以下简称 "《科 创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规、公司股票上市地证 券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"） 有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）以及《深 圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与相关证券监管部门之间 的指定联络人，是公司高级管理人员，由董事会聘任并对公司董事会负 责。法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》《香港联交所上 市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董 事会秘书。 第三条 董事会秘书应具备以下条件： 1. 具有良好 ...