控股公司定义 - 公司控股公司指全资子公司、持股超50%的公司和有实际控制权的公司[5] 担保审批规则 - 董事会审批担保须全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上通过[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[14] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[14] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[14] - 对关联方提供对外担保须股东会审批[14] 关联方担保要求 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[15] 担保原则与风险控制 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[5] 追偿与披露 - 被担保人在债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，公司应启动追偿程序并报告董事会[21] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在证监会指定报刊披露相关总额等内容[25] 担保合同管理 - 担保合同订立时，公司需审查主合同、担保合同，不符要求可要求修改，对方拒绝则拒绝担保并汇报[17] - 公司法定代表人或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[17] - 接受反担保抵押、质押时，财务会同法律顾问完善手续并登记[17] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[17] - 财务部门负责担保具体事项，法务、董事会办公室分工协作[17] - 财务部门安排专人管理担保合同，定期与相关机构核对[17] 担保责任与责任追究 - 公司作为担保人，按约定份额承担担保责任，一般保证人有特定条件限制[21] - 公司经办人员或责任人失职或违规造成损失，应承担赔偿或受处分[23]

委员会人员构成 - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由3名董事组成，至少包括1名独立董事[6] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事至少占2名[19] - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事至少占2名[31] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事至少占2名[48] 委员会提名方式 - 战略与可持续发展（ESG）委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[6] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[19] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[31] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[48] 委员会会议召开 - 战略与可持续发展（ESG）委员会根据董事会要求或委员提议召开，会议召开前三天通知全体委员，特殊情况即时通知[12] - 审计委员会例会每年至少召开4次，每季度召开1次，会议召开前三天须通知全体委员，特殊情况即时通知[41] - 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员，特殊情况即时通知[55] 委员会会议举行与决议 - 战略与可持续发展（ESG）委员会会议须三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[27] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[18] - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[54][55] 委员会职责 - 战略与可持续发展（ESG）委员会下设投资评审小组和ESG工作小组，公司董事长任小组组长[7] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选并审核合格人选[19] - 提名委员会对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符及时向董事会提出解任建议[20] - 提名委员会研究董事、经理人员当选条件等形成决议后提交董事会通过[22] - 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[32] - 审计委员会监督及评估外部审计工作，包括评估独立性、提聘请或更换建议等[31][32] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，包括审阅计划、督促实施等[31][32] - 审计委员会审阅公司财务报告，关注真实性等问题及整改情况[33][34] - 审计委员会监督及评估公司内部控制，包括评估制度、审阅报告等[37] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 薪酬与考核委员会下设工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[51] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评需经述职、评价、提报酬等程序[51][52] - 公司董事的薪酬计划须报董事会同意后提交股东大会审议通过，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[51] 委员会其他事项 - 战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯表决方式[12] - 审计委员会和薪酬与考核委员会必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[44][55]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一应为独立董事，至少含一名会计专业人士[7] - 直接或间接持股1%以上等情况的候选人不具独立性[9][10] - 近36个月有违法犯罪等不良记录的候选人不符要求[11] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] 独立董事履职与解除 - 连续2次未出席会议应提议解除职务[15] - 不符资格或独立性要求应停止履职[16] 独立董事补选与工作时间 - 比例不符或缺会计人士应60日内补选[16] - 每年现场工作不少于15日[25] 公司与独立董事信息交互 - 定期通报运营情况并提供资料，保存至少10年[24][26] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[24] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意并及时披露[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由并披露[24] - 对重大事项出具意见需签字等并及时披露[21][22] 独立董事津贴与制度生效 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[26] - 制度经股东会通过生效，解释权归董事会[29]

公司资本运作计划 - 传音控股拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 [1] - 本次发行旨在提高公司综合竞争力 提升国际品牌形象 并利用国际资本市场多元化融资渠道 [1] - 公司将在股东会决议有效期内（自审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当时机完成发行上市 [1]

募集资金协议 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告，有效期届满提前终止需1个月内签新协议[7] 募投项目规定 - 搁置超1年、投入未达计划50%需重新论证[10] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议，不视为改变用途[17] - 变更应投资主营业务，董事会需可行性分析[19] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 暂时闲置资金现金管理产品期限不得超12个月，不得为非保本型、不得质押[12] - 暂时闲置资金补充流动资金单次不得超12个月，到期归还后2个交易日内报告并公告[11][13] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于部分程序，使用情况年报披露[14] 资金用途变更 - 四种情形视为用途变更，需董事会决议、保荐或独董意见并股东会审议[17] - 拟变更或转让、置换募投项目提交董事会审议后需公告相关内容[20] 信息披露与核查 - 真实准确完整披露募集资金使用情况，重大影响及时公告[23] - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》，2个交易日内公告[23] - 保荐或独董每半年度现场核查，年度结束出具专项核查报告，与年报同时披露[23] 其他规定 - 募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域[10] - 董事会建立募集资金存储、使用和管理内部控制制度[6] - 相关责任人违规视情节处分，致损失担责，严重时上报查处[26] - 办法2025年11月公司H股上市后生效，原办法失效[30]

委托理财原则 - 遵循安全性、流动性、收益性原则，以资金安全等为主要原则[5] - 用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[5] 额度与期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超批准额度[8] 业务管理 - 资金管理部负责职能管理，审计监察部负责监督和风险评估[8] - 控股子公司委托理财需上报审批[6] 产品选择 - 购买结构性存款等安全性高的保本型产品[10] 操作流程 - 包括选择产品、制定计划、结算回收、通报报告情况[12] 机构选择 - 选择合格专业理财机构，必要时要求提供担保[16] 审计监督 - 审计监察部进行事前审核、事中监督和事后审计[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过且H股挂牌上市之日起生效，原制度失效[19]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市一年内不得转让公司股份[11] - 年报、半年报公告前15日内不得转让股份[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得转让股份[12] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[13] - 董事年度业绩刊发前60日内不得买卖H股[14] - 董事季度及半年业绩刊发前30日内不得买卖H股[14] - 董事、高管任期内及届满后6个月内每年减持不超25%[16] - 核心技术人员上市12个月内及离职后6个月内不得转让首发前股份[17] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超25%且可累积[17] 信息申报要求 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日申报个人信息[20] - 现任人员信息变化、离任后2个交易日申报信息[22] - 首次申报在事情发生后10个营业日送通知存档，其他3个营业日送[26] 减持披露规则 - 董事和高管集中竞价或大宗交易转让首次卖出前15日报告披露计划[21] - 减持计划实施完毕、未实施或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[21] 违规处理措施 - 董事和高管违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[34] - 董事和高管转让股份违规，证监会责令购回等[34] - 董事、高管特定违规情形，证监会按《证券法》处罚，严重时市场禁入[34] 其他规定 - 股份变动公司自事实发生2个交易日内披露[19] - 董事和高管股份被强制执行2个交易日内披露[18] - 董事、高管和核心技术人员买卖股份应遵守规定，违规处分[35] - 制度未尽事宜按法律和《公司章程》执行，抵触以其为准[37] - 董事、高管和核心技术人员持股变动填报申报表[37] - 制度由董事会修订解释，经审议通过且H股上市生效，原制度失效[37]

公司上市与股份情况 - 公司2019年9月30日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股8000万股[6] - 公司设立时发起人认购股份72000万股[13] - 完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司有A股和H股普通股[13] - 深圳市传音投资有限公司持股40842.5276万股，持股比例56.7258%[14] - 源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10369.4149万股，持股比例14.4020%[14] - 公司已发行股份总数为72000万股[15] 股份发行与转让限制 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的百分之十[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司公开发行A股股份前已发行股份，自A股股票在上海证券交易所交易之日起1年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[27][29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事、高管等给公司造成损失的行为请求诉讼[31][32] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[39] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数2/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[59] 公司治理与人员规定 - 公司董事会由10名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事4人[95] - 独立董事人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一，至少包括1名有适当专业资格或专长人员[95] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[120] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[141] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[10] - 公司经营范围包括移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询等[11]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会决定[8] - 未达董事会审议标准的对外投资事宜由董事长（或其指定授权人）决定[9] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 部门职责 - 对外投资管理部门负责项目可行性研究、评估及操作执行等[13] - 法务部、董秘办负责对外投资事项合规性评估和把控等[13] - 财务部门负责对外投资财务管理[13] 投资实施与变更 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等关键指标并选最优方案[15] - 对外投资项目实施方案变更须经原审批机构审查批准[15] - 使用实物或无形资产投资须经评估且结果经相关机构或人员决定后方可出资[17] 项目后续管理 - 对外投资管理部门在项目实施后至少每年一次向董事会书面报告实施情况[19] - 对外投资的收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议通过或董事长（或其指定授权人）决定[20] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行全面清查[20] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] - 财务部门要审核对外投资资产处置相关资料并进行会计处理[20] 监督检查与责任追究 - 对外投资活动监督检查内容包括岗位设置、授权批准等多方面[21] - 审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[25] - 董事会对投资异常情况应查明原因、采取措施并追究责任[25] 其他 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[26] - 本制度经股东会审议通过且H股于香港联交所主板挂牌上市之日起生效[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东等[9] - 公司应如实完整记录知情人名单[11] - 知情人登记备案内容包括姓名、职务等[11] 信息记录与披露 - 内幕信息事项一事一记记录知情人档案[17] - 重大事项需制作进程备忘录[17] - 外部单位获取内幕信息需签保密协议[23] 违规处理 - 重大事项公告后自查知情人买卖证券情况[23] - 知情人违规给公司造成损失董事会追责[25] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关处理[25]