董事会秘书任职限制 - 近3年受证监会处罚或市场禁入期限未届满不得担任[5] - 近3年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任[17] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[17] - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[18] - 出现不得任职情形1个月内解聘[18] - 履职重大错误或违法后果严重1个月内解聘[18] - 被实施证券市场禁入或被建议更换时及时解聘[21] 信息披露与培训 - 聘任后及时公告并提交资料[20] - 通讯方式变更及时提交资料[18] - 任职期间参加交易所后续培训[24] 报酬与责任 - 报酬和奖惩由董事会决定，工作由董事会及薪酬与考核委员会考核[21] - 违法违规依法担责[21] 细则说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[23] - 未尽事项按法律和章程规定执行，冲突以法律为准[25] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[25] - 细则由董事会负责解释[25]

差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[7][8] - 其他年报信息披露重大差错认定涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的担保等[9][10] - 业绩预告重大差异认定为预计业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超20%[11] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达10%以上[11] 责任追究 - 责任追究原则为实事求是、过错与责任适应等[5] - 惩罚形式有责令改正、通报批评、经济处罚等[14][15] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[16] 其他规定 - 定期报告无差错对相关部门专项奖励[15] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18][19]

利润分配提取 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5][6] 公积金转增 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] 股利派发时间 - 股东会决议或董事会制定方案后，须2个月内完成股利派发，未按期完成须重新审议[7] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份派发事项[19] 不分配情况 - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等4种情况之一可不进行利润分配[11] 现金分红比例 - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金分红总额占当年净利润比例不低于10%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[12] 分红次数及上限 - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期现金分红[13] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[13] 审议程序 - 利润分配方案经程序通过后由董事会提交股东会审议[16] 政策调整 - 利润分配政策调整由公司执行委员会提出，董事会制定方案[16] - 独立董事和审计委员会需对调整方案发表明确意见[16][17] - 调整方案需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[17][20] 其他规定 - 公司应严格执行现金分红政策及股东会批准的方案[19] - 公司应在报告中详细披露利润分配方案和执行情况[20] - 存在股东违规占用资金情况，公司有权扣减其现金红利[20] 制度生效及解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22] - 本制度由董事会负责解释[23]

独立董事专门会议制度 - 公司每年至少召开一次会议，由全体独立董事组成，董秘协助组织[10][5] - 职责含审议聘请中介等事项，过半数出席方可举行[8][10] - 采用全体过半数通过决议原则[11] - 通知至少提前三日送达，记录保留至少十年[12][15] - 出席人员有保密义务，制度由董事会解释[15][18]

股份交易限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[6] - 董事和高管6个月内买卖公司股票收益归公司[6] - 董事和高管所持股份上市一年内不得转让[6] 股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25% [9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [9] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日申报信息[12] - 转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 股份变动应在2个交易日内公告[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范行为，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[2][4][5] - 应披露对股票交易或投资决策有较大影响的重大事项，及时、公平披露并保证真实准确完整[8] - 出现董事会决议等情形及已披露事项重大变化时，应及时披露[12][13] - 可自愿披露与投资者决策有关信息，但要符合要求[14][15] 报告披露要求 - 需在规定时间内披露年度、半年度、季度报告，变更定期报告披露时间需提前申请[22] - 定期报告财务信息经审计委员会同意后提交董事会审议，年度报告财务会计报告须审计[25][26] - 拟派发股票股利等所依据财报应审计，仅现金分红可免审计[26] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关文件[26] 交易与担保披露 - 交易涉及资产总额、成交金额等达到一定比例需及时披露[36][37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%及对外担保总额超50%后提供的担保需提交股东会审议[39] - 与关联自然人、法人成交金额达到一定标准需及时披露[40][41] 其他信息披露 - 应在年度报告中披露当期研发支出金额及占销售收入的比例[44] - 开展新业务或重大交易需披露原因及合理性等信息[45] - 采用具体指标披露行业信息需解释含义等[46] - 公司年度净利润等出现大幅变动或为负值需披露相关信息[47] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上等情况需披露[54][55] - 持股5%以上股东质押股份应通知公司并披露[55] - 计提资产减值准备等对当期损益影响达一定比例需及时披露[56] - 重大诉讼、仲裁涉案金额达到标准需及时披露[57] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润大幅变动等情形，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[58] - 预计不能在规定时间内披露年度报告，应披露业绩快报[59] - 业绩快报与定期报告差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[60] 信息披露职责与管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[66] - 董事会秘书为与上海证券交易所指定联络人，证券事务代表负责资料收集编制[67] - 解聘董事会秘书应有充分理由，不能履职时由证券事务代表履行职责[69][100] - 董事会办公室经授权进行信息汇总和规范化准备[101] - 董事等履行信息披露职责文件保管期限不少于10年[72] 内部审计与控制 - 实行内部审计制度，内部审计部门定期报告并提交内部审计工作报告[87][88] - 根据内部审计评价报告等出具年度内部控制评价报告并披露[88] 保密与违规处理 - 接触应披露信息人员在披露前负有保密义务，信息难以保密等情况应立即披露[89] - 信息披露违规责任人将受处分和处罚[89][91] 管理办法生效 - 本管理办法自董事会审议通过之日起生效[93]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 提前3天通知，紧急或全体同意可随时开会[14] - 委员可委托，独立董事须委托其他独立董事[14] 其他 - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[16] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[18]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露流程及要求 - 信息暂缓或豁免披露有内部审批流程[9] - 需登记相关事项并在报告公告后十日内报送材料[10][11] - 信息保存期限不得少于10年[11] 责任机制 - 确立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制[13]

审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[6] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划并督促实施[10] - 监督及评估内部审计工作，向董事会报告工作进度、质量及重大问题[10] 内部审计部门 - 设审计负责人1名，负责公司内部审计管理工作[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[10] - 工作底稿、审计报告及相关资料保存时间不少于十年[19] 审计范围与重点 - 主要范围包括财务审计、内控审计等多种类型[16] - 审查和评价重点包括对外投资等事项相关内部控制制度[21] 审计流程 - 实施正式审计前三天下达审计通知书，特殊审计业务可在实施审计时送达[22] - 被审计单位自收到审计报告之日起，应在五个工作日内提出书面意见[22] 制度相关 - 公司董事会对内部控制制度建立健全、有效实施及检查监督负责[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[30] - 由董事会负责解释[31]

董事会选举 - 2025年6月12日召开职代会选举王玉宝为职工代表董事[1] - 选举结果6月20日公示期满生效[1] - 第三届董事会由1名职工和8名非职工代表董事组成[1] 董事信息 - 王玉宝1989年11月出生，本科学历[5] - 截至公告日未持股，无关联且符合任职条件[5]