内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为制定本制度 旨在加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括《证券法》规定的重大事项 如资产抵押质押出售超过资产30% 实际控制人变化 进入破产程序等 [3][4] - 涵盖未披露的定期报告 业绩快报 重大资产重组计划及证监会认定的其他信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管 持有5%以上股份股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [5] - 扩展至因职务或业务往来可获取内幕信息人员 如证券服务机构 监管机构工作人员及证监会规定的其他人员 [5] 登记备案流程要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [6] - 股东实际控制人 证券公司 收购人等主体需分阶段报送知情人档案 且完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6][7] - 公司需汇总各方知情人档案 并按规定报送重组 高比例送转股份 实际控制人变更等事项的知情人信息 [7][8] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名 身份证号 所在单位职务 与公司关系 知悉时间方式 内幕内容与阶段等信息 [8][11] - 公司需出具书面承诺保证档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责报送事宜 [9] - 对于重大事项如收购重组发行证券等 公司还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 [10] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围 不得在公开前买卖公司股票或泄露信息 [13] - 违反保密义务者可能面临公司内部处分 如降职解除合同 以及移交司法机关追究刑事责任的严重后果 [14] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [15] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改需经相同程序 董事会拥有最终解释权 [15] - 制度未尽事项按法律法规及《公司章程》执行 与现行规定冲突时以法律法规为准 [15]

公司治理架构 - 设立董事会战略与可持续发展委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略 重大投资决策及可持续发展事宜的研究与建议 [2] - 委员会由5名成员组成 其中至少包括1名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [3] - 委员会设主任委员1名 由委员选举产生并报董事会备案 任期与董事会一致 [3] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划 可持续发展方向 重大投融资方案 资本运作及资产经营项目 [4] - 负责公司ESG目标 战略规划 治理架构 管理制度的研究建议 并对ESG工作执行情况监督检查 识别重大ESG风险与机遇 [4] - 审阅并向董事会提交ESG相关披露文件 包括年度ESG报告 并对事项实施情况进行检查 [4] 决策与议事机制 - 下设投资评审小组和可持续发展工作组 由执行委员会主席任组长 另设1-2名副组长 [3] - 委员会每年至少召开1次会议 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 关联委员需回避关联议题决议 无关联委员需过半数出席 决议需无关联委员过半数通过 [7] 会议与记录规范 - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 决议需以书面形式报董事会 [7] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [6][7]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 以规范股份管理并遵守相关法律法规 [1][2][3][4][5][7][8][9][10] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 含融资融券信用账户内股份 [1] - 首发前股份可在上市前托管在保荐机构 [1] 交易行为规范 - 买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性规定 [2] - 需遵守法律法规及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定 [2] - 需严格遵守就持股变动相关事项作出的承诺 [2] 交易限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票 [3] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票 [3] - 重大事件发生或决策过程中至披露期间不得买卖股票 [3] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有 [3] - 股票上市之日起一年内不得转让 [3] - 离职后半年内不得转让 [3] - 公司被立案调查或处罚未满六个月时不得转让 [3] - 个人被立案调查或处罚未满六个月时不得转让 [3] - 个人被行政处罚未足额缴纳罚没款时不得转让 [3] - 被交易所公开谴责未满三个月时不得转让 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让 [4] - 上市时未盈利的 在实现盈利前3个完整会计年度内不得减持首发前股份 [4] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守相关规定 [4] 交易数量限制 - 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 因司法强制执行等除外 [5] - 所持股份不超过1000股时可一次全部转让 [5] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量 [5] - 年内增加无限售条件股份可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [5] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数 [5] 信息披露要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 [7] - 需在特定时点申报个人信息 如初始登记时、任职后2个交易日内等 [7] - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份时 需提前15个交易日披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式等 [8][9] - 减持时间区间内发生高送转等重大事项时需同步披露减持进展 [9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 [9] - 股份被强制执行时需在收到通知后2个交易日内披露 [9] - 持股发生变动时需在2个交易日内报告并公告变动详情 [9] - 需保证申报数据及时、真实、准确、完整 [10] 其他转让方式 - 可通过非公开转让、配售方式转让首发前股份 具体按交易所规定执行 [10] 制度执行 - 违反制度规定将依法受到监管机构处罚甚至追究刑事责任 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]

总则 - 制定投资者关系管理办法旨在规范公司与投资者沟通 加强公司治理 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 科创板上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及各部门需高度重视并支持投资者关系管理工作 [1] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理通过股东权利行使 信息披露 互动交流等活动增进投资者认同 提升公司治理水平和整体价值 [2] - 公司开展投资者关系管理需以已公开信息为交流内容 不得以交流替代信息披露 若泄露未公开重大信息需立即公告 [2] - 基本原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 强调平等对待所有投资者并主动回应诉求 [3] - 禁止行为包括透露未公开重大信息 发布误导性信息 预测股价 歧视中小股东等 [4][6] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理 ESG信息 文化建设 股东权利行使等 [6] - 沟通方式包括官网 新媒体 电话 传真 邮箱 投资者说明会 路演 分析师会议等 需方便投资者参与 [4] - 公司需设立投资者联系电话 传真和邮箱 由专人负责 保证畅通并及时更新信息 [5] - 需加强网络渠道建设 在公司官网开设投资者关系专栏 利用中国投资者网等平台开展活动 [5] - 公司可安排现场参观和座谈 但需避免泄露内幕信息 [7] - 股东大会需提供网络投票 并为中小股东参与提供便利 [7] - 公司需积极支持投资者依法行使股东权利 配合调解纠纷 并承担诉求处理的首要责任 [7] 组织机构和职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人 董事会秘书负责组织和协调 证券部为职能部门 [8] - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理投资者咨询 管理渠道 保障股东权利等 [8] - 公司需建立内部沟通协调机制 各部门需为证券部提供信息支持 [9] - 可聘请专业机构协助投资者关系管理 [9] - 工作人员需具备全面了解公司及行业 熟悉法律法规 良好沟通能力等素质和技能 [9] - 定期对相关人员开展系统性培训 [10] 投资者关系管理实施 - 控股股东 实际控制人 董事等需为董事会秘书及证券部履行职责提供便利 [10] - 公司需严格履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 [10] - 需积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 董事长原则上需出席 [10] - 规定情形下需召开投资者说明会 如现金分红未达要求 终止重组 股价异常波动等 [11] - 说明会需事先公告 采取便于投资者参与的方式 并在非交易时段召开 [11] - 需开通提问渠道 做好提问征集 并对关注问题予以答复 [11] - 参与人员包括董事长 财务负责人 至少一名独立董事 董事会秘书 [12] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 财务状况等 [12] 调研管理 - 接受调研时需妥善接待并履行信息披露义务 [12] - 禁止利用调研进行市场操纵 内幕交易等违法违规行为 [12] - 相关人员接受调研前需知会董事会秘书 确保符合信息披露规定 董事会秘书原则上全程参加 [13] - 需要求调研机构出具单位证明和身份证 并签署承诺书 内容涵盖不打探未公开信息 不泄露信息等 [13] - 需形成书面调研记录 参加人员和董事会秘书签字确认 具备条件可录音录像 [14] - 建立事后核实程序 要求调研机构在发布文件前知会公司 若发现错误需要求改正 若涉及未公开信息需立即公告 [14] - 媒体或投资者提出质疑时 公司需作出解释和说明 [14] - 接受新闻媒体调研采访参照上述规定执行 [15] 上证e互动平台 - 需充分关注平台信息 指派专人及时查看并回复咨询 原则上两个工作日内回复 [15] - 可通过平台举行"上证e访谈" 与投资者公开互动 [15] - 发布信息需谨慎 客观 保证真实 准确 完整 不得使用夸大性语言 不得披露未公开重大信息 [16] - 不得利用平台迎合市场热点 不当影响股价 [17] - 需定期发布投资者关系活动记录 包括参与人员 时间 地点 交流内容等 [17] 投资者投诉处理 - 公司需履行投诉处理首要责任 建立健全机制 [17] - 接到投诉时需记录投诉人 联系方式等信息 立即处理或提出解决方案 回复期限不超过三十日 [18] - 需核实投资者反映情况 妥善处理 [18] - 禁止无正当理由未按期办结 推诿 敷衍 拖延等行为 [18] - 处理过程中需遵循公平披露原则 保守未公开信息 [19] 突发事件处理 - 突发事件包括内部如重大诉讼 事故 自然灾害 外部如市场传闻 媒体不实报道 股价异常波动 [19] - 内部事件需第一时间报告董事会秘书 外部事件需董事会秘书组织求证真实情况 [20] - 董事会秘书需审核汇总后报告董事会 由董事会决策部署 [20] - 董事会秘书需通过多种方式与投资者沟通 维护公司形象 [20] 投资者关系档案管理 - 需建立健全档案 详细记载活动参与人员 时间 地点 方式 交流内容等 [20] - 档案需分类保存 包括记录 录音 演示文稿等 保存期限不少于三年 [21] 附则 - 本办法自董事会审议通过生效 由董事会负责解释 [21]

公司治理制度框架 - 为规范公司运作并明确独立董事职责 公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及交易所规则履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议组成与支持机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书负责协助会议组织 材料分发 记录撰写及决议落实工作 [2] - 公司需为专门会议提供便利和支持 董事会秘书还需管理会议档案并办理会议交办的其他事项 [2] 职责权限范围 - 专门会议职责包括审议独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案及收购应对措施等事项 [2] - 其中关联交易审议 承诺变更 收购应对措施及法规规定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 独立董事需在年度述职报告中说明履行职责情况 包括参与专门会议的工作情况 [3] 议事规则与程序 - 专门会议每年至少召开一次 可采用现场 通讯或混合方式 由过半数独立董事推举召集人主持 [3] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 因故缺席需书面委托其他独立董事代为出席 每名独立董事有一票表决权 决议需全体过半数通过 [4] - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可免于时限但需说明 通知内容需包含时间 地点 议题 联系人及通知日期等要素 [4] 会议记录与保密要求 - 会议记录需详细记载日期 地点 出席人员 讨论事项 发言要点 表决结果及结论性意见 独立董事意见类型包括赞成 保留意见 反对意见或无法发表意见 [5] - 出现意见分歧时需分别详细记录各独立董事意见 出席人员及记录人需签名确认 会议记录由董事会秘书存档保存不少于十年 [5] - 所有参会人员均负有保密义务 不得擅自泄露会议相关信息 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 由董事会负责解释 未尽事项按法律法规及《公司章程》执行 [6] - 制度中"以上"均含本数 若与中国现行法律法规冲突 以法律法规规定为准 [6]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作 提升审计质量 实现内部审计规范化标准化 保护投资者权益 依据包括《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等法律法规和公司章程 [1][2] - 内部审计定义为独立监督评价公司及下属子公司财政收支 财务收支 经济活动真实性合法性效益性的行为 覆盖公司 控股子公司及具有重大影响的参股公司 聚焦内部控制有效性 财务信息真实性及经营活动效率 [2] - 内部控制目标由董事会 审计委员会 高级管理人员及全体员工共同实施 确保企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告真实完整 提升经营效率 促进发展战略实现 [2] 审计机构与人员配置 - 公司董事会下设审计委员会 由三名董事组成 其中独立董事过半数且至少一名为会计专业人士 召集人由会计专业人士独立董事担任 委员会独立于日常经营管理 具备专业经验 负责监督评估内外部审计工作 [3] - 内部审计部门独立设立 不对财务部门负责或合署办公 直接向审计委员会报告工作 负责检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性完整性 [3][4] - 配置专职审计人员 设审计负责人一名 需具备审计 会计 经济 法律或管理背景 审计人员需保持专业能力 结构合理 可购买社会审计服务 公司保障其独立履职 任何单位不得打击报复 [4] 审计职责与权限 - 审计委员会主要职责包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 向董事会报告工作进度及重大问题 协调内外部审计关系 [5] - 内部审计部门职责涵盖检查评估内部控制完整性合理性有效性 审计财务资料合法性合规性真实性完整性 定期检查货币资金 资产受限情况及关联交易 协助反舞弊机制建设 审查法律法规遵守情况 每季度向审计委员会报告 [5] - 内部审计机构职权包括要求报送资料 参加相关会议 参与制定规章制度 检查财务收支及内部控制资料 调查询问审计问题 报告违法违规行为 暂封资料 提出处理建议及追究责任建议 [6][7] 审计范围与内容 - 内部审计范围包括财务审计 内控审计 专项审计 新建项目技改项目审计 合同审计 离任审计 责任审计 经济效益审计 信息系统审计及风险管理审计 覆盖公司 控股子公司及重大影响参股公司 [8] - 审计以业务环节为基础 涵盖经营活动中与财务报告和信息公开相关的所有环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 资金管理等 可根据行业特点调整 [9][10] - 审计证据需具备相关性可靠性充分性 完整记录于工作底稿 必要时由提供者签章 工作底稿审计报告等资料保存时间不少于十年 [10] 审计实施与程序 - 内部控制审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关的内部控制制度建立和实施情况 重点检查评估对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易等事项 [10] - 审计实施程序依照内部审计职业规范和公司规定 审计前三天下达通知书 特殊业务可即时送达 发现内部控制缺陷后督促整改并进行后续审查监督 [11] - 审计步骤包括核对账簿报表凭证 查核实物 调查访问 编写工作底稿 听取被审计单位意见 完成后及时提出审计报告 被审计单位需在五个工作日内反馈 [11] 审计报告与处理 - 内部审计部门依据审计报告对审计事项做出评价和改进建议 拟定并下达审计意见书 审计决定送达后必须执行 如有异议需在五日内书面提出 内部审计部门十日内处理 [12] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会或审计委员会报告 董事会需及时披露并公告缺陷风险 后果及应对措施 审计委员会督促整改并披露完成情况 [12] - 公司对成绩显著审计人员予以表彰 对违反制度行为如拒绝配合审计 提供不实资料 拒不纠正问题 打击报复等 给予行政处分经济处罚或移送司法机关 [13] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改同理 由董事会负责解释 未尽事项按法律法规和公司章程执行 与中国现行法律冲突时以法律为准 [14]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规并保护投资者权益 同时防止信息泄露和不当使用 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] 信息披露基本原则 - 公司及其他信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 [2] - 禁止通过信息披露、互动问答、新闻发布等形式泄露国家秘密或以涉密名义进行业务宣传 [3] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且需防止泄露 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益、严重损害公司或他人利益 [3] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [4] 披露程序与要求 - 暂缓或豁免披露需填写登记审批表 提交证券部并由董事会秘书审核 最终由董事长签字确认 [5] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、潜在影响及内幕知情人名单 [6] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明理由、审核程序及知情人证券买卖情况 [4] 档案管理与报告 - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记归档 董事长签字确认 保存期限不少于10年 [6] - 公司需在定期报告公告后10日内将相关登记材料报送证监局和证券交易所 [6] 责任与修订机制 - 公司建立责任追究机制 对不当暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [7] - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释与修订 [7]

文章核心观点 - 公司制定利润分配管理制度以规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 增强透明度并保护中小投资者权益 [1] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为:提取10%法定公积金直至累计达注册资本50% 弥补以前年度亏损 提取任意公积金 按持股比例分配剩余利润 [2] - 公积金使用顺序:先任意和法定公积金弥补亏损 不足时使用资本公积金 法定公积金转增注册资本时留存部分不少于转增前注册资本25% [3] - 股利政策由董事会制定报股东会审议 决策过程需考虑独立董事 审计委员会和公众投资者意见 [3] 利润分配政策 - 利润分配原则为实施连续稳定政策 现金股利政策目标为剩余股利 综合考虑经营发展 偿债能力 资金成本和投资者回报等因素 [4] - 利润分配形式优先现金分红 可结合股票或其他合法方式 但不超过累计可分配利润范围 中期现金分红需满足现金支出计划 [4] - 现金分红条件为年度盈利且累计未分配利润为正时 现金分红总额占当年归母净利润比例不低于10% [5] - 股票分红时根据行业特点 发展阶段 经营模式和资金支出安排等因素 差异化现金分红比例最低达20%-80% [5] - 利润分配间隔为每年度至少一次 可根据情况中期分红 年度股东会可审议下一年中期分红条件 比例上限不超过相应期间归母净利润 [6] - 股票股利发放条件为履行现金分红后 营业收入快速增长且股价与股本规模不匹配时 由董事会提出方案 [6] 决策机制 - 利润分配方案由执行委员会提出 董事会制定 独立董事可发表意见 未采纳需披露理由 [7] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案直接提交董事会 审计委员会对现金分红执行情况监督 [8] - 利润分配政策调整需执行委员会提出 董事会制定方案论证必要性 独立董事和审计委员会发表意见 股东会表决需2/3以上通过 [8][9] 执行及信息披露 - 利润分配方案决议后2个月内完成派发 确需调整政策时需经详细论证和股东会2/3以上表决通过 [10] - 需在年报或半年报中详细披露利润分配方案和执行情况 政策调整时需说明合规性和透明度 [10] - 股东违规占用资金时公司有权扣减其现金红利偿还资金 [10]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制并优化董事会组成 [1][2] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责对董事及高级管理人员的人选和选择标准提出建议 [2] - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 委员会设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [5] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 [6] 职责与权限 - 委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行审核 [8] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他公司章程规定事项 [8] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [8] - 委员会需对独立董事被提名人任职资格形成明确审查意见 [8] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 否则不能提出替代人选 [9] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [11] - 人选搜寻范围包括公司内部 控股参股企业及人才市场 [6] - 需搜集初选人职业 学历 工作经历及兼职等详细信息并形成材料 [6] - 须征得被提名人同意后方可将其作为人选 [6] - 委员会会议对初选人员任职资格进行审查 [6] - 向董事会提交候选人建议及相关材料后方可进行选举或聘任 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 临时会议由委员提议召开 [13] - 会议需提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需作出说明 [14] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [15] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [16] - 可邀请公司董事或高级管理人员列席会议 [17] - 可聘请会计师事务所等中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [18] 会议规范 - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需由无关联委员过半数通过 [19] - 无关联委员不足总数二分之一时需将事项提交董事会审议 [19] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存不少于十年 [21] - 决议结果需以书面形式报公司董事会 [22] - 出席委员均需对会议内容履行保密义务 [23] 附则说明 - 细则中"以上"和"内"含本数 "过"和"低于"不含本数 [24] - 细则未尽事项按法律法规和公司章程执行 冲突时以中国现行法规为准 [25] - 细则自董事会审议通过之日生效 修改时亦同 [26] - 细则由董事会负责解释 [27]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司重大信息内部报告工作 明确内部各部门和下属公司的信息收集和管理办法 确保公司真实 准确 完整 及时 公平地披露所有对股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的信息 [2] - 重大信息指所有对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的信息 包括重大事项信息 交易信息 关联交易信息 重大经营管理信息及其他重大事项信息等 [2] - 重大信息内部报告制度规定有关人员及下属公司应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告 [2] 报告义务人及责任 - 公司各部门负责人 下属公司负责人 公司委派或推荐的参股公司董事 监事及高级管理人员均为重大信息报告义务人 [3] - 公司控股股东 实际控制人和持有公司5%以上股份的股东在获悉重大信息时负有及时向公司董事会和董事会秘书报告的义务 [3] - 公司董事会办公室（证券部）是信息披露管理部门 高级管理人员 核心技术人员 各部门及下属公司负责人和联络人为信息报告人 负有向董事会办公室报告重大信息并提交相关文件资料的义务 [3] - 报告人应在获知拟报告信息的24小时内向董事会办公室履行信息报告义务 并保证提供的文件资料真实 准确 完整 [3][26] 重大信息范围 - 重大信息包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件 重大风险 股票异常波动和市场传闻及其他情形 [5][6][7] - 重大交易事项包括购买或出售资产（不包括日常经营相关交易） 对外投资（低风险银行理财除外） 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及交易所认定的其他交易 [5][6] - 重大事件包括公司发生重大亏损或损失 重大债务违约 被责令改正或决定更正 涉嫌违法违规被立案调查或受到重大行政处罚 董事 监事或高级管理人员无法正常履行职责或涉嫌犯罪被采取强制措施等 [6] - 重大风险包括可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 风险事项 重大事故或负面事件 [6] 信息报告责任划分 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 董事会办公室为信息披露事务管理部门 [8] - 公司各部门和下属公司为内部信息披露部门 负责向董事会办公室报告制度规定的信息 未经批准不得以公司名义对外披露信息或对已披露信息做解释说明 [8] - 公司高级管理人员 核心技术人员 各部门及下属公司负责人为履行信息报告义务的第一责任人 各部门及下属公司应指定专人作为联络人 [8][9] - 报告人负责本部门或下属公司应报告信息的收集 整理及相关文件准备和草拟工作 并按规定向董事会办公室报告信息并提交文件资料 [9] 信息报告工作流程 - 报告人应持续关注所报告信息的进展情况 在信息出现特定情形时第一时间履行报告义务并提供相应文件资料 包括签署意向书或协议 内容或履行情况发生重大变更 被解除或终止 获得有关部门批准或被否决 出现逾期付款情形 涉及主要标的尚待交付或过户等 [9] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的 应当及时报告未如期完成的原因 进展情况和预计完成时间 并此后每30日报告一次进展情况直至完成 [10] - 各部门和下属公司的联络人负责收集 整理和准备与本部门或下属公司拟报告信息相关的文件资料 并经第一责任人审阅签字后由联络人将信息及文件资料通知或送达董事会办公室 [10] - 第一责任人应在接到有关文件资料的当天完成审阅工作并签字 如不履行或不能履行职责 联络人可直接向公司董事会及证券部报告 [10] 保密义务及法律责任 - 董事 执行委员会主席 董事会秘书及其他高级管理人员 核心技术人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员 在该等信息尚未公开披露前负有保密义务 不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品交易价格 不得从事内幕交易 市场操纵或其他违法违规行为 [4][11] - 报告人未按规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司应对报告人给予批评 警告 罚款直至解除职务的处分 并可要求其承担损害赔偿责任 [12] - 不履行信息报告义务的情形包括不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料 未及时报告或提供文件资料 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒 虚假陈述或引人重大误解 拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询及其他不履行信息报告义务的情形 [12]