股份转让 - 中科天盛拟转让16,899,750股，占总股本8.41%[2] - 转让价格不低于85.71元/股[2] - 公开征集期为2025年3月12日至25日[2] 受让情况 - 北方华创提交受让申请材料[2] - 中科天盛将组织评审，结果不确定[3] 审批与影响 - 转让需获国资部门批准，结果不确定[3] - 获批可能致第一大股东变更[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为3月26日下午14:00[12] - 现场会议地点为辽宁省沈阳市浑南区彩云路1号公司会议室[12] - 网络投票起止时间为2025年3月26日[12] 股份转让与承诺 - 先进制造拟将19,064,915股股份（占总股本9.49%）转让给北方华创[15] - 郑广文有多项股份转让承诺且严格履行，现申请部分限制豁免[15][17][18] 股份与注册资本变更 - 2021年限制性股票激励计划归属新增股份29.97万股，股份和注册资本相应变更[22] - 2023年度权益分派转增后总股本增至200,324,558股[23] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分归属新增股份使股份和注册资本变更[25] - 2021和2023年部分归属新增股份使股份和注册资本再次变更[25] - 本次股份总数变为200,966,966股，注册资本变为200,966,966元[26] - 《公司章程》修订后，注册资本为20,096.6966万元，股份总数为20,096.6966万股[27][28] 公司治理 - 董事会设立战略与可持续发展等专门委员会[28] - 利润分配政策调整方案由战略与可持续发展委员会制定[28] - 相关议案已通过董事会和监事会审议[19][29]

股份情况 - 先进制造持有公司股份19,064,915股，占总股本9.49%[2] - 先进制造拟88.48元/股转让19,064,915股给北方华创，占总股本9.49%[3] 质押情况 - 2025年3月13日先进制造解除质押6,300,000股，累计质押为0股[2][4] - 本次解除质押占其持股33.04%，占总股本3.13%[4] - 先进制造暂无后续质押计划，变动将及时披露[4]

文章核心观点 2025年3月10日晚间北方华创拟受让芯源微9.49%股份并参与竞买进一步增持以取得控制权 若竞买成功持股达17.9%或成第一大股东 虽芯源微2024年业绩不佳但业务无实质危机 与北方华创业务有重合和互补 [1][2][10][11] 收购交易情况 - 北方华创拟以协议转让方式受让芯源微9.49%股份 并参与公开竞买进一步增持以取得控制权 [1] - 北方华创以88.48元/股受让沈阳先进制造技术产业有限公司持有的芯源微1906.49万股股份 对应9.49%股份 交易金额16.87亿元 资金为自有资金 [2] - 芯源微股东沈阳中科天盛自动化技术有限公司拟转让8.41%股份 北方华创将参与竞买 若成功持股将达17.9%成第一大股东 [2] 控制权认定标准 - 《上市公司收购管理办法》规定控制权认定有绝对控股（50%以上）、相对控股（表决权超30%）、董事会控制权、股东大会重大影响、证监会认定情形五种标准 [3][4][5][6][7] - 北方华创取得芯源微控制权可能适用股东大会重大影响标准 竞买成功持股达17.9%超第一大股东至少5个百分点 一般可认定为实际控制人 [7] - 持股30%为要约收购触发线 北方华创最终持股大概率不超30% [9] 双方业绩情况 - 2024年前三季度芯源微营收和扣非后净利润分别下滑8.44%和77.97% 股价低位大幅震荡 北方华创业绩稳健 营收和扣非后净利润分别同比增长39.51%和61.58% 股价接近历史高点 [10] - 芯源微业绩下滑主因各项费用大增 销售、管理、研发费用分别增长29.01%、47.91%和57.77% 订单交验节奏扰动致业绩短期承压 [10] - 2024年三季度末芯源微合同负债4.7亿元同比增长 6月底在手订单超26亿元创历史新高 [10] 业务重合与互补 - 北方华创与芯源微在清洗设备上有重合 涂胶显影设备和临时键合机/解键合机是北方华创没有的产品线 [11] - 刻蚀与涂胶显影存在工艺链协同可能 北方华创可提供成套解决方案 双方在前道半导体设备可共享客户 芯源微后道封装设备与北方华创先进封装刻蚀设备互补 [11]

股份转让信息 - 中科天盛拟转让公司16,899,750股，占总股本8.41%[2][23][28] - 转让价格不低于85.71元/股[2] 受让方要求 - 最近一个经审计会计年度合并报表净资产不低于100亿元，营收不低于50亿元[7] - 受让股份后锁定期不低于36个月[9][28] - 近三年无重大违法违规等不良行为[28] 交易流程 - 2025年3月12日至25日为公开征集期[14] - 确定受让方5个工作日内签协议，签后5个工作日付30%履约保证金[9][17][28] - 申请资料一式11份，现场送达或特殊方式递交[14][15] 交易相关情况 - 单独转让不导致第一大股东及实控人变更[2] - 协议需上级国资部门批准生效[18] - 交易存在受让方、结果等不确定性[20]

文章核心观点 - 北方华创拟受让芯源微股份并可能取得控制权 [1] 分组1：北方华创受让股份情况 - 北方华创拟以现金为对价协议受让先进制造持有的芯源微9.49%股份，计1906.49万股，受让价88.48元/股，交易金额16.87亿元 [1] 分组2：中科天盛股份转让情况 - 中科天盛持有芯源微8.41%股份，计1689.98万股，拟通过公开征集转让方式协议转让全部股份，北方华创将积极参与竞买增持股份并取得控制权 [1]

股份转让信息 - 先进制造拟88.48元/股转让19,064,915股芯源微股份给北方华创，占总股本9.49%[2][4][6] - 交易对价合计1,686,863,679.20元人民币（含税）[7] 公司信息 - 先进制造注册资本1,750万元，郑广文持股82.86%，沈阳天广投资持股17.14%[5] - 北方华创注册资本53,020.1983万元，七星华电持股33.43%，北京电子控股持股9.37%[5][6] 支付与过户安排 - 乙方签署协议3个工作日内向共管账户付200,000,000元转让价款[8] - 乙方股份过户登记后5个工作日付剩余转让价款[8] - 甲乙取得合规确认文件5个工作日内办过户登记手续[7] 生效条件与限制 - 协议部分条款签署生效，其他5条件全部成就生效，乙方可单方豁免部分条件[10] - 本次交易需股东大会豁免郑广文限售承诺[12] - 先进制造630万股质押股份需7个工作日内解除[12] 影响与风险 - 权益变动不影响公司控股股东、治理、股权结构及未来经营[12] - 协议受让股份实施存在不确定性[13]

公司股权结构 - 沈阳先进制造技术产业有限公司注册资本1750万元，郑广文持股82.86%，沈阳天广投资持股17.14%[9] - 沈阳先进制造技术产业有限公司持有沈阳富创精密设备股份16.98%[12] 权益变动情况 - 权益变动前沈阳先进制造技术产业有限公司持有上市公司19,064,915股，占比9.49%，变动后不再持有[17] - 2025年3月10日与北方华创签署《股份转让协议》[18] - 转让股份19,064,915股，占总股本9.49%[18] - 每股价格88.48元，交易对价1,686,863,679.20元含税[19] 交易安排 - 乙方协议签署3个工作日内向共管账户支付2亿元转让价款[22] - 标的股份过户后目标公司董事会仍9人，甲方非独立董事提名权由乙方行使[24] 股份质押与承诺 - 截至报告签署日，信息披露义务人630万股股份处于质押/担保状态[28] - 承诺收到第一期价款7个工作日内完成标的股份解除质押[28] - 郑广文承诺任职每年转让不超25%，离职半年内不转让[29] 审批与合规 - 交易需取得国有资产监督管理部门批准[31] - 郑广文自愿限售承诺需经芯源微股东大会决议豁免[31] - 交易需经上交所合规确认并办理过户登记[31] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[51]

股份转让 - 中科天盛持有公司股份16,899,750股，占总股本8.41%[2] - 中科天盛拟转让全部股份，转让后不再持股[2] - 2025年3月10日公司收到转让股份函[4] 转让情况 - 转让需国资部门批准，结果和时间不确定[2] - 转让价格不低于公告日前30个交易日加权均价算术平均值和每股净资产较高者[5] - 最终转让价格依征集结果和国资批复确定[5]

公司信息 - 北方华创注册资本为53020.1983万元人民币，控股股东七星华电持股33.43%，北京电子控股持股9.37%[9] - 上市公司为沈阳芯源微电子设备股份有限公司，代码688037[48] - 信息披露义务人为北方华创科技集团股份有限公司[45][46][48] 权益变动 - 中科天盛拟协议转让芯源微8.41%股份，合计16899750股[16] - 2025年3月10日，沈阳先进制造与北方华创签署协议，转让19064915股（占总股本9.49%）[19] - 变动前北方华创未持有芯源微股份，变动后持股19064915股，占9.49%[18][48] 交易情况 - 每股价格88.48元，交易对价16.87亿元（含税）[20] - 乙方3个工作日内向共管账户支付2亿元转让价款[23] 未来展望 - 北方华创未来12个月有意增持芯源微股份并取得控制权，暂无处置计划[16] 手续相关 - 先进制造承诺7个工作日内办理解除630万股质押手续[29] - 郑广文股份限售承诺需经股东大会决议豁免[49] - 交易需国资部门批准、上交所合规确认、中登上海分公司过户登记[32][49]