文章核心观点 - 公司制定利润分配管理制度以规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 增强透明度并保护中小投资者权益 [1] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为:提取10%法定公积金直至累计达注册资本50% 弥补以前年度亏损 提取任意公积金 按持股比例分配剩余利润 [2] - 公积金使用顺序:先任意和法定公积金弥补亏损 不足时使用资本公积金 法定公积金转增注册资本时留存部分不少于转增前注册资本25% [3] - 股利政策由董事会制定报股东会审议 决策过程需考虑独立董事 审计委员会和公众投资者意见 [3] 利润分配政策 - 利润分配原则为实施连续稳定政策 现金股利政策目标为剩余股利 综合考虑经营发展 偿债能力 资金成本和投资者回报等因素 [4] - 利润分配形式优先现金分红 可结合股票或其他合法方式 但不超过累计可分配利润范围 中期现金分红需满足现金支出计划 [4] - 现金分红条件为年度盈利且累计未分配利润为正时 现金分红总额占当年归母净利润比例不低于10% [5] - 股票分红时根据行业特点 发展阶段 经营模式和资金支出安排等因素 差异化现金分红比例最低达20%-80% [5] - 利润分配间隔为每年度至少一次 可根据情况中期分红 年度股东会可审议下一年中期分红条件 比例上限不超过相应期间归母净利润 [6] - 股票股利发放条件为履行现金分红后 营业收入快速增长且股价与股本规模不匹配时 由董事会提出方案 [6] 决策机制 - 利润分配方案由执行委员会提出 董事会制定 独立董事可发表意见 未采纳需披露理由 [7] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案直接提交董事会 审计委员会对现金分红执行情况监督 [8] - 利润分配政策调整需执行委员会提出 董事会制定方案论证必要性 独立董事和审计委员会发表意见 股东会表决需2/3以上通过 [8][9] 执行及信息披露 - 利润分配方案决议后2个月内完成派发 确需调整政策时需经详细论证和股东会2/3以上表决通过 [10] - 需在年报或半年报中详细披露利润分配方案和执行情况 政策调整时需说明合规性和透明度 [10] - 股东违规占用资金时公司有权扣减其现金红利偿还资金 [10]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制并优化董事会组成 [1][2] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责对董事及高级管理人员的人选和选择标准提出建议 [2] - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 委员会设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [5] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 [6] 职责与权限 - 委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行审核 [8] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他公司章程规定事项 [8] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [8] - 委员会需对独立董事被提名人任职资格形成明确审查意见 [8] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 否则不能提出替代人选 [9] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [11] - 人选搜寻范围包括公司内部 控股参股企业及人才市场 [6] - 需搜集初选人职业 学历 工作经历及兼职等详细信息并形成材料 [6] - 须征得被提名人同意后方可将其作为人选 [6] - 委员会会议对初选人员任职资格进行审查 [6] - 向董事会提交候选人建议及相关材料后方可进行选举或聘任 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 临时会议由委员提议召开 [13] - 会议需提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需作出说明 [14] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [15] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [16] - 可邀请公司董事或高级管理人员列席会议 [17] - 可聘请会计师事务所等中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [18] 会议规范 - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需由无关联委员过半数通过 [19] - 无关联委员不足总数二分之一时需将事项提交董事会审议 [19] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存不少于十年 [21] - 决议结果需以书面形式报公司董事会 [22] - 出席委员均需对会议内容履行保密义务 [23] 附则说明 - 细则中"以上"和"内"含本数 "过"和"低于"不含本数 [24] - 细则未尽事项按法律法规和公司章程执行 冲突时以中国现行法规为准 [25] - 细则自董事会审议通过之日生效 修改时亦同 [26] - 细则由董事会负责解释 [27]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司重大信息内部报告工作 明确内部各部门和下属公司的信息收集和管理办法 确保公司真实 准确 完整 及时 公平地披露所有对股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的信息 [2] - 重大信息指所有对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的信息 包括重大事项信息 交易信息 关联交易信息 重大经营管理信息及其他重大事项信息等 [2] - 重大信息内部报告制度规定有关人员及下属公司应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告 [2] 报告义务人及责任 - 公司各部门负责人 下属公司负责人 公司委派或推荐的参股公司董事 监事及高级管理人员均为重大信息报告义务人 [3] - 公司控股股东 实际控制人和持有公司5%以上股份的股东在获悉重大信息时负有及时向公司董事会和董事会秘书报告的义务 [3] - 公司董事会办公室（证券部）是信息披露管理部门 高级管理人员 核心技术人员 各部门及下属公司负责人和联络人为信息报告人 负有向董事会办公室报告重大信息并提交相关文件资料的义务 [3] - 报告人应在获知拟报告信息的24小时内向董事会办公室履行信息报告义务 并保证提供的文件资料真实 准确 完整 [3][26] 重大信息范围 - 重大信息包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件 重大风险 股票异常波动和市场传闻及其他情形 [5][6][7] - 重大交易事项包括购买或出售资产（不包括日常经营相关交易） 对外投资（低风险银行理财除外） 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及交易所认定的其他交易 [5][6] - 重大事件包括公司发生重大亏损或损失 重大债务违约 被责令改正或决定更正 涉嫌违法违规被立案调查或受到重大行政处罚 董事 监事或高级管理人员无法正常履行职责或涉嫌犯罪被采取强制措施等 [6] - 重大风险包括可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 风险事项 重大事故或负面事件 [6] 信息报告责任划分 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 董事会办公室为信息披露事务管理部门 [8] - 公司各部门和下属公司为内部信息披露部门 负责向董事会办公室报告制度规定的信息 未经批准不得以公司名义对外披露信息或对已披露信息做解释说明 [8] - 公司高级管理人员 核心技术人员 各部门及下属公司负责人为履行信息报告义务的第一责任人 各部门及下属公司应指定专人作为联络人 [8][9] - 报告人负责本部门或下属公司应报告信息的收集 整理及相关文件准备和草拟工作 并按规定向董事会办公室报告信息并提交文件资料 [9] 信息报告工作流程 - 报告人应持续关注所报告信息的进展情况 在信息出现特定情形时第一时间履行报告义务并提供相应文件资料 包括签署意向书或协议 内容或履行情况发生重大变更 被解除或终止 获得有关部门批准或被否决 出现逾期付款情形 涉及主要标的尚待交付或过户等 [9] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的 应当及时报告未如期完成的原因 进展情况和预计完成时间 并此后每30日报告一次进展情况直至完成 [10] - 各部门和下属公司的联络人负责收集 整理和准备与本部门或下属公司拟报告信息相关的文件资料 并经第一责任人审阅签字后由联络人将信息及文件资料通知或送达董事会办公室 [10] - 第一责任人应在接到有关文件资料的当天完成审阅工作并签字 如不履行或不能履行职责 联络人可直接向公司董事会及证券部报告 [10] 保密义务及法律责任 - 董事 执行委员会主席 董事会秘书及其他高级管理人员 核心技术人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员 在该等信息尚未公开披露前负有保密义务 不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品交易价格 不得从事内幕交易 市场操纵或其他违法违规行为 [4][11] - 报告人未按规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司应对报告人给予批评 警告 罚款直至解除职务的处分 并可要求其承担损害赔偿责任 [12] - 不履行信息报告义务的情形包括不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料 未及时报告或提供文件资料 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒 虚假陈述或引人重大误解 拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询及其他不履行信息报告义务的情形 [12]

股东大会召集程序 - 股东大会召集依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1][2] - 会议通知通过公告形式发布 包含时间、地点、审议事项、出席对象及登记方式等完整信息 [3] - 召集程序符合法律法规及公司章程要求 [3] 股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月23日在浑南区彩云路1号公司会议室召开 由董事长宗润福主持 [3] - 网络投票通过上交所交易系统进行 时间为9:15至15:00 [3] - 召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 出席会议人员构成 - 现场出席股东及代理人共4人 代表股份22,452,835股 占公司有表决权股份总数11.16% [4] - 网络投票股东83人 其资格经上交所系统认证 [4] - 公司董事、监事、高管及见证律师列席会议 [4] - 出席人员及召集人资格符合相关规定 [4] 议案表决结果 - 议案一同意57,421,170股（99.9872%） 反对4,889股 中小股东同意13,652,503股（99.9464%） [5] - 议案二至议案十同意率均超97.77% 其中议案二同意56,149,626股（97.7731%） [5] - 议案十一同意55,280,767股（96.2601%） 中小股东同意11,512,100股（84.2771%） [6] - 议案十二至议案十八同意率在96.14%-96.28%之间 其中议案十八同意55,210,958股（96.1386%） [6][7] 法律结论 - 股东大会召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定 [7] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效 [7] - 会议表决程序及表决结果合法有效 [7]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独董担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露[7] - 监督及评估外部审计机构工作[8] - 审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题[9] 内部控制披露 - 披露年报时披露年度内部控制评价报告及核实意见[10] - 评价报告应包含董事会声明等内容[11] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，每季度至少一次[18][19] - 召开前三天通知，紧急或同意可随时通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[19] - 表决方式有举手表决等[19] - 委员应亲自出席，独董须委托其他独董[20] - 可邀请相关人员列席[21] - 会议记录保存不少于十年[22] 其他事项 - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[22] - 履职重大问题触及标准应及时披露及整改[22] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[11] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘负责登记备案[2] - 依法公开披露前填写内幕信息知情人档案并记录信息[13] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[14] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[15] - 发生特定事项应报送内幕信息知情人档案信息[16] - 内幕信息知情人档案应包含多项内容[17] - 内幕知情人档案自记录起至少保存10年[21] - 内幕信息登记备案有明确流程[22] 重大事项处理 - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[20] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[20] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[27] - 发现内幕交易等情况，二个工作日内报送处理结果[28]

下属公司定义 - 公司下属公司指控股比例超50%或有实际控制权的子公司[2] 股东报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东获悉重大信息需向董事会和董秘报告[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 董高履职报告 - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需报告[11] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人[16] - 高级管理人员等为履行信息报告义务的第一责任人[16] - 各部门、下属公司应指定专人作为信息报告联络人[16] - 报告人负责本部门信息收集等工作并向证券部报告[16] - 证券部负责收集信息、制作披露文件及对外沟通[16] - 执行委员会主席等对其他报告人负有督促义务[17] 报告时间要求 - 报告人应在获知拟报告信息24小时内履行报告义务[26] - 各部门第一责任人应在接到文件当天完成审阅签字[20] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，应报告原因等并每30日报告进展[20] 违规处理 - 报告人未履行义务致公司违规，公司可给予批评等处分并要求赔偿[23] 报告义务情形 - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[24] 董秘权限 - 董事会秘书有权随时了解应报告信息详细情况[20] 责任连带 - 各部门联络人和第一责任人对报告义务承担连带责任[21] 报告时机 - 报告人应在重大事件签署协议、获批等情形时及时报告[19] 通知方式 - 报告人通知方式包括电话、邮件、传真及书面通知[27] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[29]

投资者关系管理办法 - 制定办法规范工作、加强沟通、保护投资者权益[2] - 目的是促进良性关系、建立投资者基础等[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 管理对象与沟通内容 - 管理对象包括股东、分析师、媒体、监管部门等[8] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等信息[8] 工作开展方式 - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] - 建立重大事件沟通机制，与投资者充分沟通协商[9] - 设立投资者联系电话等并由专人负责，及时反馈[9] 责任人与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书组织协调工作[13] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求、统计分析投资者情况等[13] 内部支持与协助 - 建立内部沟通协调机制和信息归集制度，各部门及分、子公司提供信息支持并对资料负责[14] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系管理工作[14] 培训与披露 - 定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[14] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[16] 投资者说明会 - 积极召开投资者说明会，包括业绩说明会等，董事长等应出席，不能出席需说明原因[18][19] - 召开投资者说明会应事先公告，事后披露情况，采取便于投资者参与的方式[19] 调研接待 - 接受调研应妥善接待，履行信息披露义务，董事会秘书原则上全程参加[23] - 与调研机构及个人直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[23] 平台回复 - 收到上证e互动平台投资者提问，原则上两个工作日内回复[27] - 在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，保证真实准确完整公平[28] 投诉处理 - 处理投资者投诉延长期限不得超过三十日[32] - 建立健全投诉处理机制处理投资者诉求[32] - 核实投资者反映情况并妥善处理[50] - 处理投诉不得有违规行为[51] - 处理投诉发现违规应及时整改并披露[33] - 处理投诉应遵循公平披露原则并保密[33] 突发事件与生效解释 - 可能影响公司股价的突发事件有内外部多种类型[35] - 办法自董事会审议通过生效且由董事会解释[39] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[37] - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[47]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，连选可连任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[14] - 会议召开三天前通知全体委员，紧急情况或全体同意可随时通知并召开[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[15] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 日常工作 - 董事会秘书负责日常工作联络、资料整理等事宜[6] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23]

年报沟通机制 - 公司董事长为年报沟通机制第一责任人[3] - 证券部门为协调部门，内审及财务部门为牵头部门[3] 独立董事职责 - 董秘协调独立董事与事务所及管理层沟通[5] - 特定时间内独立董事不得买卖公司股票[5] - 检查拟聘事务所及注册会计师资格[5] - 改聘事务所时发表意见并报告[5] - 可要求安排与注册会计师见面会[6] - 审查董事会召开程序等[6] - 向股东会提交年度述职报告[6] - 在年报中就相关事项发表独立意见[8] - 存在异议可聘请外部机构审计咨询[8]