股份转让 - 中科天盛转让16,899,750股，占比8.41%给北方华创，总价1,448,477,572.50元[2][6] - 先进制造拟以88.48元/股转让19,064,915股，占比9.49%给北方华创[3] - 若两次交易完成，北方华创持股达17.90%成第一大股东[4] 交易安排 - 中科天盛转让价每股85.71元，北方华创5日内付30%保证金434,543,271.75元[6][11] - 北方华创协议生效5日内付剩余价款1,013,934,300.75元[11] 不确定性 - 公开征集转让需国资部门批准，存在不确定性[2][16] - 北方华创改组董事会取得控制权存在不确定性[4][16] 其他 - 标的股份交割有6项先决条件，满足后5日内过户[12] - 过渡期损益由受让方承担，甲方尽管理义务[13] - 协议自部分先决条件成就生效[13]

公司基本信息 - 北方华创注册资本为533,608,487.00元人民币[13] - 北方华创控股股东为七星集团，实际控制人为北京电控[18] - 截至2025年3月10日，七星集团持有北方华创33.37%股份，北京电控持股9.36%[14] 财务数据 - 2023年北方华创总资产5362455.23万元，净资产2482478.05万元，资产负债率53.71%[31] - 2023年北方华创营业收入2207945.81万元，净利润403272.48万元，加权平均净资产收益率17.88%[31] 股权交易 - 2025年3月10日，先进制造将19064915股芯源微股份转让给北方华创，占总股本9.49%，未完成过户[39] - 2025年3月20日北方华创董事会通过参与芯源微股份公开挂牌竞买议案，3月31日与中科天盛签署股份转让协议[40] - 权益变动后北方华创将受让中科天盛16,899,750股，占总股本8.41%[43] - 两次转让完成后北方华创将直接持有35,964,665股，占总股本17.90%，成第一大股东[43] - 北方华创以每股85.71元受让中科天盛16,899,750股，转让总价1,448,477,572.50元[44] 支付与过户安排 - 协议签订后5个工作日内北方华创支付30%履约保证金434,543,271.75元[46] - 协议生效后5个工作日内北方华创支付剩余价款1,013,934,300.75元[46] - 标的股份交割先决条件满足后5个工作日内办理过户手续[46] 未来展望 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划[51] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并等计划[52] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但无具体计划[53] 合规情况 - 截至核查意见签署日，北方华创最近五年未受证券市场相关行政处罚或刑事处罚，无重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[30] - 截至核查意见签署日，北方华创董事、监事和高管近五年未受证券市场相关行政处罚或刑事处罚，无重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[32] - 信息披露义务人不存在负有到期未清偿且数额较大的债务的情形[15] - 信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚[15] - 信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁[15] - 信息披露义务人最近五年没有严重的证券市场失信行为[15] - 信息披露义务人不存在“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格[15] 其他关联信息 - 北京电控持有多家公司股权，包括京东方科技集团、北京燕东微电子等[20][21] - 本次权益变动需国资、反垄断、上交所等审批，结果不确定[40][48]

公司治理 - 公司第二届董事会、监事会任期于2025年3月30日届满[1] - 董事会、监事会将延期换届，各专门委员会、高级管理人员任期相应顺延[1] - 换届完成前，第二届董事会、监事会等成员继续履职[1] - 公司将推进换届工作，尽快完成选举并披露信息[1] - 董事会、监事会延期换届不影响公司正常运营[1]

文章核心观点 公司持股5%以上股东中科天盛拟公开征集转让公司股份，经评审北方华创符合受让方资格条件，后续将磋商协议并履行决策审批程序，转让若获批实施可能导致公司第一大股东变更 [2] 公开征集转让进展 - 2025年3月公司多次披露股东拟公开征集转让股份相关公告 [1] - 3月27日公司收到中科天盛函告，其按规则对意向受让方评审，北方华创符合受让方资格条件 [2] 后续工作安排 - 中科天盛将尽快与北方华创就《股份转让协议》及相关事项磋商沟通，并履行必要决策和审批程序 [2] - 公开征集转让程序完成前，中科天盛能否与北方华创签署协议不确定；协议签署后须获有权部门批准才能生效，转让最终能否完成也不确定 [2] - 若转让获批实施，可能导致公司第一大股东变更 [2] 信息披露安排 - 公司将密切关注转让进展，按规定及时履行信息披露义务 [3]

股份转让 - 2025年3月公司多次披露持股5%以上股东拟公开征集转让股份公告[1] - 3月27日公司收到函告，北方华创符合受让方资格条件[2] - 中科天盛将与北方华创磋商协议并履行程序，结果不确定[6] 公司信息 - 北方华创注册资本为53020.1983万元人民币[3] 转让影响 - 公开征集转让若获批实施可能致公司第一大股东变更[6]

文章核心观点 北京市邦盛律师事务所认为芯源微2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员及会议召集人资格、表决程序及结果均符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，表决结果合法有效 [7] 各部分总结 本次股东大会的召集、召开程序 - 公司发布股东大会通知，载明召集人、召开时间及地点、审议事项、出席对象以及登记事项等内容 [3][4] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年3月26日14：00在辽宁省沈阳市浑南区彩云路1号公司会议室召开，由董事长宗润福主持，网络投票时间为2025年3月26日9:15 - 15:00，召开时间、地点、方式与通知一致 [4] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合相关规定 [3] 出席本次股东大会的人员及会议召集人资格 - 出席本次股东大会的股东及股东代表共319人，代表有表决权股份77,004,966股，占公司有表决权股份总数的38.3368%，出席或列席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及律师 [4] - 本次股东大会由公司董事会召集 [5] - 律师认为出席人员及会议召集人资格符合相关规定 [5] 本次股东大会的表决程序及表决结果 - 本次股东大会审议的议案与通知相符，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议记名投票表决，由股东代表、监事代表及律师计票、监票并当场公布结果，网络投票结束后合并统计表决结果 [5] - 各项议案表决结果：第1项议案同意57,576,679股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3728%，反对336,956股，关联股东已回避表决；第2项议案同意76,960,454股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9422%，反对22,913股，该议案经特别决议通过，公司对中小投资者表决情况单独计票 [5] - 律师认为本次股东大会表决程序及结果符合相关规定，表决结果合法有效 [6]

股东大会信息 - 2025年3月26日在辽宁沈阳召开股东大会[2] - 319人出席，所持表决权占38.3368%[2] - 8名董事、3名监事及董事会秘书出席[4] 议案表决情况 - 《豁免董事股份限售承诺议案》同意比例99.3728%[5] - 《变更注册资本等议案》同意比例99.9422%[5] - 5%以下股东对两议案同意比例分别为97.7652%、99.7262%[6] 其他 - 议案1关联股东回避表决，两议案均通过[6][7] - 律师见证表决结果合法有效[8][9]

股东大会信息 - 2025年3月11日发布召开2025年第一次临时股东大会通知[7] - 现场会议于2025年3月26日14：00召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[8] - 出席股东及代表319人，代表股份77,004,966股，占比38.3368%[10] 议案表决情况 - 《关于豁免董事自愿性股份限售承诺的议案》同意57,576,679股，占比99.3728%[13][14] - 《关于变更注册资本等议案》同意76,960,454股，占比99.9422%[16] 其他情况 - 关联股东沈阳先进制造技术产业有限公司对豁免议案回避表决[15] - 股东大会审议通过全部议案，第2项议案特别决议通过[16]

股份转让 - 中科天盛拟转让16,899,750股，占总股本8.41%[2] - 转让价格不低于85.71元/股[2] - 公开征集期为2025年3月12日至25日[2] 受让情况 - 北方华创提交受让申请材料[2] - 中科天盛将组织评审，结果不确定[3] 审批与影响 - 转让需获国资部门批准，结果不确定[3] - 获批可能致第一大股东变更[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为3月26日下午14:00[12] - 现场会议地点为辽宁省沈阳市浑南区彩云路1号公司会议室[12] - 网络投票起止时间为2025年3月26日[12] 股份转让与承诺 - 先进制造拟将19,064,915股股份（占总股本9.49%）转让给北方华创[15] - 郑广文有多项股份转让承诺且严格履行，现申请部分限制豁免[15][17][18] 股份与注册资本变更 - 2021年限制性股票激励计划归属新增股份29.97万股，股份和注册资本相应变更[22] - 2023年度权益分派转增后总股本增至200,324,558股[23] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分归属新增股份使股份和注册资本变更[25] - 2021和2023年部分归属新增股份使股份和注册资本再次变更[25] - 本次股份总数变为200,966,966股，注册资本变为200,966,966元[26] - 《公司章程》修订后，注册资本为20,096.6966万元，股份总数为20,096.6966万股[27][28] 公司治理 - 董事会设立战略与可持续发展等专门委员会[28] - 利润分配政策调整方案由战略与可持续发展委员会制定[28] - 相关议案已通过董事会和监事会审议[19][29]