委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，连选可连任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[14] - 会议召开三天前通知全体委员，紧急情况或全体同意可随时通知并召开[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[15] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 日常工作 - 董事会秘书负责日常工作联络、资料整理等事宜[6] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23]

下属公司定义 - 公司下属公司指控股比例超50%或有实际控制权的子公司[2] 股东报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东获悉重大信息需向董事会和董秘报告[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 董高履职报告 - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需报告[11] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人[16] - 高级管理人员等为履行信息报告义务的第一责任人[16] - 各部门、下属公司应指定专人作为信息报告联络人[16] - 报告人负责本部门信息收集等工作并向证券部报告[16] - 证券部负责收集信息、制作披露文件及对外沟通[16] - 执行委员会主席等对其他报告人负有督促义务[17] 报告时间要求 - 报告人应在获知拟报告信息24小时内履行报告义务[26] - 各部门第一责任人应在接到文件当天完成审阅签字[20] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，应报告原因等并每30日报告进展[20] 违规处理 - 报告人未履行义务致公司违规，公司可给予批评等处分并要求赔偿[23] 报告义务情形 - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[24] 董秘权限 - 董事会秘书有权随时了解应报告信息详细情况[20] 责任连带 - 各部门联络人和第一责任人对报告义务承担连带责任[21] 报告时机 - 报告人应在重大事件签署协议、获批等情形时及时报告[19] 通知方式 - 报告人通知方式包括电话、邮件、传真及书面通知[27] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[29]

投资者关系管理办法 - 制定办法规范工作、加强沟通、保护投资者权益[2] - 目的是促进良性关系、建立投资者基础等[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 管理对象与沟通内容 - 管理对象包括股东、分析师、媒体、监管部门等[8] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等信息[8] 工作开展方式 - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] - 建立重大事件沟通机制，与投资者充分沟通协商[9] - 设立投资者联系电话等并由专人负责，及时反馈[9] 责任人与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书组织协调工作[13] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求、统计分析投资者情况等[13] 内部支持与协助 - 建立内部沟通协调机制和信息归集制度，各部门及分、子公司提供信息支持并对资料负责[14] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系管理工作[14] 培训与披露 - 定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[14] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[16] 投资者说明会 - 积极召开投资者说明会，包括业绩说明会等，董事长等应出席，不能出席需说明原因[18][19] - 召开投资者说明会应事先公告，事后披露情况，采取便于投资者参与的方式[19] 调研接待 - 接受调研应妥善接待，履行信息披露义务，董事会秘书原则上全程参加[23] - 与调研机构及个人直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[23] 平台回复 - 收到上证e互动平台投资者提问，原则上两个工作日内回复[27] - 在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，保证真实准确完整公平[28] 投诉处理 - 处理投资者投诉延长期限不得超过三十日[32] - 建立健全投诉处理机制处理投资者诉求[32] - 核实投资者反映情况并妥善处理[50] - 处理投诉不得有违规行为[51] - 处理投诉发现违规应及时整改并披露[33] - 处理投诉应遵循公平披露原则并保密[33] 突发事件与生效解释 - 可能影响公司股价的突发事件有内外部多种类型[35] - 办法自董事会审议通过生效且由董事会解释[39] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[37] - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[47]

年报沟通机制 - 公司董事长为年报沟通机制第一责任人[3] - 证券部门为协调部门，内审及财务部门为牵头部门[3] 独立董事职责 - 董秘协调独立董事与事务所及管理层沟通[5] - 特定时间内独立董事不得买卖公司股票[5] - 检查拟聘事务所及注册会计师资格[5] - 改聘事务所时发表意见并报告[5] - 可要求安排与注册会计师见面会[6] - 审查董事会召开程序等[6] - 向股东会提交年度述职报告[6] - 在年报中就相关事项发表独立意见[8] - 存在异议可聘请外部机构审计咨询[8]

董事会秘书任职限制 - 近3年受证监会处罚或市场禁入期限未届满不得担任[5] - 近3年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任[17] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[17] - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[18] - 出现不得任职情形1个月内解聘[18] - 履职重大错误或违法后果严重1个月内解聘[18] - 被实施证券市场禁入或被建议更换时及时解聘[21] 信息披露与培训 - 聘任后及时公告并提交资料[20] - 通讯方式变更及时提交资料[18] - 任职期间参加交易所后续培训[24] 报酬与责任 - 报酬和奖惩由董事会决定，工作由董事会及薪酬与考核委员会考核[21] - 违法违规依法担责[21] 细则说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[23] - 未尽事项按法律和章程规定执行，冲突以法律为准[25] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[25] - 细则由董事会负责解释[25]

差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[7][8] - 其他年报信息披露重大差错认定涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的担保等[9][10] - 业绩预告重大差异认定为预计业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超20%[11] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达10%以上[11] 责任追究 - 责任追究原则为实事求是、过错与责任适应等[5] - 惩罚形式有责令改正、通报批评、经济处罚等[14][15] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[16] 其他规定 - 定期报告无差错对相关部门专项奖励[15] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18][19]

利润分配提取 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5][6] 公积金转增 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] 股利派发时间 - 股东会决议或董事会制定方案后，须2个月内完成股利派发，未按期完成须重新审议[7] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份派发事项[19] 不分配情况 - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等4种情况之一可不进行利润分配[11] 现金分红比例 - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金分红总额占当年净利润比例不低于10%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[12] 分红次数及上限 - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期现金分红[13] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[13] 审议程序 - 利润分配方案经程序通过后由董事会提交股东会审议[16] 政策调整 - 利润分配政策调整由公司执行委员会提出，董事会制定方案[16] - 独立董事和审计委员会需对调整方案发表明确意见[16][17] - 调整方案需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[17][20] 其他规定 - 公司应严格执行现金分红政策及股东会批准的方案[19] - 公司应在报告中详细披露利润分配方案和执行情况[20] - 存在股东违规占用资金情况，公司有权扣减其现金红利[20] 制度生效及解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22] - 本制度由董事会负责解释[23]

独立董事专门会议制度 - 公司每年至少召开一次会议，由全体独立董事组成，董秘协助组织[10][5] - 职责含审议聘请中介等事项，过半数出席方可举行[8][10] - 采用全体过半数通过决议原则[11] - 通知至少提前三日送达，记录保留至少十年[12][15] - 出席人员有保密义务，制度由董事会解释[15][18]

股份交易限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[6] - 董事和高管6个月内买卖公司股票收益归公司[6] - 董事和高管所持股份上市一年内不得转让[6] 股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25% [9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [9] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日申报信息[12] - 转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 股份变动应在2个交易日内公告[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范行为，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[2][4][5] - 应披露对股票交易或投资决策有较大影响的重大事项，及时、公平披露并保证真实准确完整[8] - 出现董事会决议等情形及已披露事项重大变化时，应及时披露[12][13] - 可自愿披露与投资者决策有关信息，但要符合要求[14][15] 报告披露要求 - 需在规定时间内披露年度、半年度、季度报告，变更定期报告披露时间需提前申请[22] - 定期报告财务信息经审计委员会同意后提交董事会审议，年度报告财务会计报告须审计[25][26] - 拟派发股票股利等所依据财报应审计，仅现金分红可免审计[26] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关文件[26] 交易与担保披露 - 交易涉及资产总额、成交金额等达到一定比例需及时披露[36][37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%及对外担保总额超50%后提供的担保需提交股东会审议[39] - 与关联自然人、法人成交金额达到一定标准需及时披露[40][41] 其他信息披露 - 应在年度报告中披露当期研发支出金额及占销售收入的比例[44] - 开展新业务或重大交易需披露原因及合理性等信息[45] - 采用具体指标披露行业信息需解释含义等[46] - 公司年度净利润等出现大幅变动或为负值需披露相关信息[47] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上等情况需披露[54][55] - 持股5%以上股东质押股份应通知公司并披露[55] - 计提资产减值准备等对当期损益影响达一定比例需及时披露[56] - 重大诉讼、仲裁涉案金额达到标准需及时披露[57] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润大幅变动等情形，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[58] - 预计不能在规定时间内披露年度报告，应披露业绩快报[59] - 业绩快报与定期报告差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[60] 信息披露职责与管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[66] - 董事会秘书为与上海证券交易所指定联络人，证券事务代表负责资料收集编制[67] - 解聘董事会秘书应有充分理由，不能履职时由证券事务代表履行职责[69][100] - 董事会办公室经授权进行信息汇总和规范化准备[101] - 董事等履行信息披露职责文件保管期限不少于10年[72] 内部审计与控制 - 实行内部审计制度，内部审计部门定期报告并提交内部审计工作报告[87][88] - 根据内部审计评价报告等出具年度内部控制评价报告并披露[88] 保密与违规处理 - 接触应披露信息人员在披露前负有保密义务，信息难以保密等情况应立即披露[89] - 信息披露违规责任人将受处分和处罚[89][91] 管理办法生效 - 本管理办法自董事会审议通过之日起生效[93]