中国国际金融股份有限公司 关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 预计 2025 年度日常关联交易额度的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"芯源微"或"公司"）2021 年度 向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对芯源微预计 2025 年度日常 关联交易额度的事项进行了核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2025 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》， 本次日常关联交易预计金额合计为 42,000.00 万元人民币。出席会议的非关联董 事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度 预计事项尚需提交股东大会审议。 公司召 ...

财务表现 - 2024年营业收入17.54亿元，同比增长2.13% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.03亿元，同比下降19.08% [1] - 基本每股收益1.01元／股，同比下降44.51% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元(含税) [1] - 合计拟派发现金红利2211.4万元(含税) [1]

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 关于独立董事任期届满离任的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到 独立董事朱煜先生、宋雷先生的书面辞职报告，因连续担任公司独立董事即将满 六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，朱煜先生、宋雷先生向 公司董事会申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并辞去在董事会提 名委员会、审计委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会中的职务。 辞职后，朱煜先生、宋雷先生将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，朱 煜先生、宋雷先生未持有公司股份。 鉴于朱煜先生、宋雷先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数 的三分之一，相关董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立 董事管理办法》相关规定，且缺少会计专业人士。根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律法规以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程 ...

交易概述 - 公司拟通过协议受让方式收购芯源微总计35,964,665股股份 包括从先进制造受让19,064,915股及从中科天盛受让16,899,750股 [2] - 交易需经上海证券交易所合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记 其中国家反垄断主管部门需对中科天盛股份转让出具经营者集中审查决定 [3] - 北京市国资委已原则批准公司现金收购芯源微股份暨取得控制权行为 中国科学院沈阳自动化研究所亦批准中科天盛的股份转让 [3] 交易进展 - 公司分别于2025年3月10日和3月20日召开董事会审议通过股份受让议案 并于3月31日与中科天盛签署股份转让协议 [2] - 公司计划通过协议受让和改组芯源微董事会实现对其控制 但该计划实施存在不确定性 [4] - 公司已就交易进展在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露相关公告 包括董事会决议及股份转让公告 [2]

市场扩张和并购 - 2025年3月10日，先进制造拟转让19,064,915股公司股份给北方华创，交易金额1,686,863,679.20元[1] - 2025年3月31日，中科天盛转让16,899,750股公司股份给北方华创，交易金额1,448,477,572.50元[2] - 北京市国资委、中科院沈阳自动化所原则同意北方华创收购股份并取得控制权[3] - 受让股份需上交所合规确认等，实施存在不确定性[4]

文章核心观点 北方华创协议受让芯源微股份事项获相关批复 [1] 分组1 - 北方华创收到北京市国资委原则同意收购芯源微股份的批复 [1] - 北方华创收到中国科学院沈阳自动化研究所同意中科天盛向公司转让股份的批复 [1]

纪要涉及的公司 华尚、北方华创 纪要提到的核心观点和论据 - **股权收购情况**：华尚分两步走收购股份，第一步拿到心灵之道持有的约9%股份，第二步拿到匿征耳道通过天圣的约8%股份，完成后持股比例接近18%，后续是否继续操作暂不确定 [2] - **经营程序与交割时间**：收购后公司会继续发挥原管理团队作用，同时加强相关问题管理；因涉及民营和国资两个股东，程序有差异，后续涉及新制造股东吸收、国资审计、交易所审核等事项，时间安排存在错位 [4] - **业务合作与协同效应** - 双方产品有差异化，合并后能填补北方华创在高端化学等领域产品空白，合力打造国内产品线丰富、覆盖面广的半导体装备集团化企业，为客户提供一体化解决方案 [1] - 涂装清理设备国产化率低，双方合作能提升国产设备市场份额，避免低价竞争，提升国产化率 [5][7] - 超低音量清洗和高温低氮清洗产品北方华创没有，可借鉴相关核心技术和经验 [6] - 建合业务因3D IC发展有潜力，公司分前道和后道两个部门开展，后续与华尚整合后，华尚会共同开拓市场 [12] - 清洗业务双方有不同方向，合作后期待有协同效应，可能集中研发；华尚并表后会按要求做好内控规范和财务数据披露 [18][19] - **研发与新产品开发**：研发层面产品有差异化，如真空、皇冠和司法设备、增功设备等；未来以现有主产品赛道为主，同时做好新产品研发和储备，但潜在新品开发较敏感暂不便评价 [3][15] - **市场情况**：国内信息社会国产化率虽高，但很大一半被外地品牌占据 [7] - **战略与管理**：收购符合国家战略要求，后续两个团队会深入交流；公司经营保持稳定，强调合规发展；公司属北京国资委四级公司，资本工作报到华尚层面，重大资产规划需北京国资程序 [10][19][20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 此前公司因考虑北方华创在真空产品方面优势，未开发相关产品 [8] - 公司国产期待率不到10%，国内主流厂家主流产品宣称达到50% [9] - 收购交易由多方协调推进，在国家相关政府支持下进行，后续会选择合适机会详细交流 [11] - 公司创始人虽有股权上升诉求，但尊重历史事实和股份架构，公司经营保持稳定 [17]

指数表现 - 上证科创板100指数强势上涨4 56% 成分股生益电子上涨13 18% 华曙高科上涨12 94% 道通科技上涨12 70% 铂力特 奥普特等个股跟涨 [3] - 科创100指数ETF上涨4 37% 冲击3连涨 最新价报0 93元 近3月累计上涨4 44% [3] - 科创100指数ETF近1年净值上涨11 71% 自成立以来最高单月回报为27 67% 最长连涨月数为3个月 最长连涨涨幅为37 87% 上涨月份平均收益率为8 75% [4] 流动性及规模 - 科创100指数ETF盘中换手3 81% 成交2 29亿元 近1年日均成交4 74亿元 排名可比基金第一 [3] - 科创100指数ETF近1年规模增长3 71亿元 新增规模位居可比基金2/10 近2周份额增长1 14亿份 新增份额位居可比基金2/10 [3] - 近4个交易日内有3日资金净流入 合计6572 26万元 日均净流入1643 06万元 [3] 杠杆资金与跟踪精度 - 科创100指数ETF前一交易日融资净买额达403 64万元 最新融资余额达3 32亿元 [4] - 科创100指数ETF近1年超越基准年化收益为0 70% 近1年夏普比率为1 04 今年以来相对基准回撤0 20% [4] - 科创100指数ETF管理费率为0 15% 托管费率为0 05% 费率在可比基金中最低 近半年跟踪误差为0 018% 跟踪精度较高 [4] 成分股与权重 - 上证科创板100指数前十大权重股分别为恒玄科技 百济神州 睿创微纳 翱捷科技 泽璟制药 绿的谐波 铂力特 芯源微 国盾量子 乐鑫科技 前十大权重股合计占比23 76% [6] - 恒玄科技涨8 67% 权重3 11% 百济神州涨6 67% 权重2 46% 睿创微纳涨3 00% 权重2 24% [8] 行业影响 - 全球经济和行业发展角度 对等关税措施对科技行业影响复杂且多面 可能削弱美国科技企业创新动力和市场竞争力 加剧全球贸易紧张局势 [5] - 中国科技企业可能面临出口市场受限 关税成本上升等挑战 也可能加快科技自主创新和产业升级 减少对美国市场依赖 [5]

文章核心观点 北方华创业绩持续增长，2024年营收和净利润大幅提升，2025年一季度延续高增态势，且公司通过收并购完善半导体产业布局 [1][2][3] 业绩表现 - 2024年公司实现营业收入298.38亿元，同比增长35.14%；实现净利润56.21亿元，同比增长44.17% [1][3] - 公司营收和净利连续三年增长，营业收入年复合增长率为42.53%，净利润年复合增长率为54.57% [1] - 自2016年重组以来，公司营收净利持续增长，2024年营收较2016年增长17.4倍，净利润增幅达59.44倍 [1][3] - 2025年一季度，公司预计实现营业收入73.4亿元 - 89.8亿元，同比增长23.35% - 50.91%；净利润14.2亿元 - 17.4亿元，同比增长24.69% - 52.79%；扣非净利润14亿元 - 17.2亿元，同比增长29.06% - 58.56% [4] - 2024年以来的五个季度，公司狂赚超70亿元 [3] 业绩增长原因 - 2024年公司集成电路装备领域多款新产品取得突破，工艺覆盖度及市场占有率显著增长，产品销量同比大幅度增加 [4] - 2025年业绩增长因集成电路装备领域新产品取得关键技术突破，市场占有率稳步提升，且营收规模扩大使规模效应显现，成本费用率稳定下降 [4] 研发投入 - 2024年前三季度，北方华创集团研发投入21.92亿元，同比增长57.83%，专利数量稳居国内集成电路装备企业首位 [4] 收并购情况 - 2018年、2020年分别完成对美国Akrion公司资产及相关业务的收购，及对北广科技射频应用技术相关资产正式签约 [5] - 今年3月计划先后受让A股上市公司芯源微股份，若两笔交易完成，持股比例将达17.90%，成为第一大股东，交易金额合计31.35亿元，还计划取得芯源微控制权 [7] 芯源微情况 - 主要产品包括涂胶显影设备等核心工艺装备，与北方华创均属半导体设备领域 [7] - 2024年实现净利润2.11亿元，同比下降15.85%，原因是持续加大研发投入力度，研发费用增加，公司规模扩大，成本费用增加 [7] 资产情况 - 截至2024年9月末，北方华创总资产达到634.3亿元 [8]

股权转让事件 - 芯源微持股5%以上股东沈阳中科天盛自动化技术有限公司协议转让公司8.41%股份（16,899,750股），受让方为北方华创，双方已签订《股份转让协议》[3] - 北方华创此前已签署协议拟受让先进制造持有的公司9.49%股份（19,064,915股），若两次转让均完成，北方华创持股比例将达17.90%，成为第一大股东并计划通过改组董事会取得控制权[4] 业务发展 - 2024年芯源微前道晶圆加工领域产品收入保持增长： - 前道涂胶显影领域持续推进高端工艺验证，新一代超高产能机型研发稳步进行[4] - 前道清洗领域优势产品物理清洗机保持国内龙头地位，战略新产品化学清洗机客户端导入顺利，高温硫酸清洗机已通过国内重要客户工艺验证[4] 协同效应 - 此次股权转让有望强化芯源微与北方华创的研发及销售协同，推动未来业绩加速增长[4]