文章核心观点 公司受让芯源微股份基于发展战略，旨在发挥协同效应、提高股东回报，若两次受让均完成将成第一大股东，维持盈利预测和“买入”评级 [1][2][3] 事件 - 2025年3月31日北方华创与中科天盛签署《股份转让协议》，以现金受让其持有的芯源微8.41%股份，共16,899,750股，受让价85.71元/股，交易金额14.48亿元 [1] 点评 - 交易基于公司发展战略，旨在发挥协同效应、提高股东回报 [2] - 北方华创与芯源微同属集成电路装备行业，产品布局不同具互补性，可推动工艺整合、加强多方面协同，提升竞争力和股东回报能力 [2] - 2025年3月10日公司与先进制造签署股份转让协议，拟受让沈阳先进制造持有的芯源微9.49%股份，合计19,064,915股，两次受让尚在推进，若均完成持股比例达17.90%，将成第一大股东，公司计划通过受让和改组董事会实现对芯源微控制 [2] 盈利预测、估值与评级 - 维持公司2024 - 2025年归母净利润预测分别为55.46/76.28亿元，新增2026年归母净利润预测为100.30亿元，维持“买入”评级 [3]

文章核心观点 公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第三批次的股份登记工作，17.168万股将于2025年4月7日上市流通，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更，但会使2024年1 - 9月基本每股收益相应摊薄 [1][9][10] 本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露 - 2021年4月9日，公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事和监事会发表意见 [1][2] - 2021年4月10日，公司披露独立董事公开征集委托投票权公告 [2] - 2021年4月10 - 20日，公司对激励对象名单进行公示，监事会未收到异议 [3] - 2021年4月26日，股东大会审议通过激励计划相关议案，同日董事会和监事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [3][4] - 2022年1月6日，董事会和监事会审议通过调整授予价格和向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 [5] - 2022年4月27日，董事会和监事会审议通过调整授予价格、作废部分股票和首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 [5] - 2023年4月27日，董事会和监事会审议通过作废部分股票、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 [6] - 2023年8月28日，董事会和监事会审议通过调整授予价格及授予数量的议案 [6] - 2024年4月29日，董事会和监事会审议通过作废部分股票、首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案 [7] - 2024年10月22日，董事会和监事会审议通过调整授予价格及授予数量的议案 [7] 本次归属的具体情况 - 本次归属股份涉及4人，可归属股份共17.168万股，占已获授予的限制性股票总量的40% [8][9] - 本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 [9] 本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况 - 本次归属股票上市流通日为2025年4月7日，上市流通数量为17.168万股 [9] - 董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制按相关法律、法规和公司章程规定执行 [9] - 本次股本变动后，总股本从200,966,966股变为201,138,646股，未导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [10] 验资及股份登记情况 - 辽宁腾跃联合会计师事务所于2025年3月17日出具验资报告，截至2025年3月10日，公司收到认购款3,103,974.40元，其中计入股本171,680元，计入资本公积2,932,294.40元 [10] - 本次归属新增股份于2025年3月31日完成登记 [10] 本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响 - 本次归属后，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1 - 9月基本每股收益相应摊薄 [10]

半导体产业并购动态 - 富创精密拟通过特殊目的公司收购浙江镨芯80.81%股权 间接收购Compart公司78.03%股权 交易完成后将间接持有Compart公司21.58%股权 [1] - 浙江镨芯间接持有Compart公司96.56%股权 本次收购完成后特殊目的公司将取得Compart公司控制权 [5] - 浙江镨芯100%股权定价为38亿元 若成功竞得国资转让方股份 无锡正芯将以约30.71亿元收购80.81%股权 [4][6] 交易结构与财务数据 - 富创精密与投资人共同出资21.7亿元设立沈阳正芯 其子公司无锡正芯将以24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权 [2] - 浙江镨芯2023年营业收入6.72亿元 净利润1.03亿元 2024年营业收入8.78亿元 净利润1.05亿元 [6] - 万业企业转让浙江镨芯21.8539%股权交易价格8.3亿元 预计产生6848.22万元净利润 [8] 战略布局与行业背景 - Compart是全球领先气体传输零部件制造商 拥有35年行业经验 客户覆盖全球半导体设备龙头厂商 平均合作时间超10年 [7] - 气体传输系统是前道晶圆制造核心环节 技术要求极高 核心技术长期被海外厂商垄断 [8] - 收购旨在实现垂直产业链研发与制造协同 增强全球竞争力 加速零部件平台化业务布局 [2][5] 相关资本运作 - 富创精密实控人郑广文近期通过先进制造转让芯源微9.49%股权给北方华创 交易对价16.87亿元 [10] - 2020年万业企业联合投资者以3.98亿美元收购Compart公司100%股权 其中万业企业出资6亿元 [8]

股票上市 - 本次股票上市股数为171,680股，上市流通总数为171,680股，上市日期2025年4月7日[2] 激励计划 - 2021年4月9日会议审议通过激励计划议案[2] - 4月10 - 20日对激励对象名单内部公示[4] - 4月26日股东大会审议通过激励计划议案[5] 激励对象 - 4人合计获授限制性股票42.9200万股，可归属17.1680万股，占比40%[10] 股本变动 - 公司股本变动前为200,966,966股，变动后为201,138,646股[17] 财务数据 - 2024年1 - 9月净利润107,638,808.01元[19] - 2024年1 - 9月基本每股收益0.54元/股[19] 归属情况 - 本次归属限制性股票171,680股，占比约0.0854%[19][20]

文章核心观点 沈阳芯源微电子设备股份有限公司持股5%以上股东中科天盛和先进制造拟向北方华创转让股份，若两次转让均完成北方华创将成第一大股东并计划取得控制权，但转让尚需多项审批且取得控制权存在不确定性 [10][11][17] 本次权益变动相关情况 - 本次权益变动涉及交易需国有资产监督管理部门批准、国家反垄断主管部门决定、上交所合规确认及中登上海分公司办理过户登记 [1][10][17] - 截至报告书签署日，本次权益变动未附加其他特殊条件、无补充协议及股份表决权行使等其他安排 [2] 前6个月内买卖上市公司股份情况 - 除报告书披露权益变动外，报告签署日前6个月内信息披露义务人无通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票行为 [3] 其他重大事项 - 除报告书披露信息外，信息披露义务人无其他应披露而未披露的重大事项 [4] 备查文件及地点 - 备查文件包括信息披露义务人营业执照复印件、董事及主要负责人身份证复印件、《股份转让协议》等 [5] - 报告书及备查文件备置于上市公司住所供投资者查询 [6] 信息披露义务人声明 - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担法律责任 [7] 股份转让具体情况 - 中科天盛通过公开征集转让方式协议转让公司16,899,750股股份（占总股本8.41%）给北方华创，交易价85.71元/股，总价款1,448,477,572.50元，转让后不再持股 [10][12] - 先进制造于2025年3月10日与北方华创签署协议，拟以88.48元/股转让19,064,915股公司股份（占总股本9.49%），交易尚在推进 [11] 交易主体基本情况 - 转让方中科天盛为有限责任公司，中科院沈阳自动化所持股100%，经营范围包括自动化装备开发等 [14] - 受让方北方华创为上市股份有限公司，经营范围包括组装生产及销售多种设备等 [14] 本次交易对上市公司的影响 - 若两次协议受让均过户完成，北方华创持股比例达17.90%成第一大股东，计划通过协议受让和改组董事会取得控制权 [11][16]

文章核心观点 北方华创拟受让芯源微股份成为第一大股东，双方产品布局互补，受让完成后北方华创将取得公司控制权，同时披露了两家公司2024年业绩情况 [1][2][3] 股份转让情况 - 3月31日北方华创和芯源微同步公告，中科天盛协议转让1690万股芯源微股份给北方华创，占总股本8.41%，交易价格85.71元/股，总价款14.48亿元，转让后中科天盛不再持股 [1] - 3月10日北方华创与先进制造签署协议，拟受让其持有的芯源微9.49%股份，计1906.49万股，受让价88.48元/股，交易金额16.87亿元，协议受让尚在推进 [2] - 若两次协议受让均过户完成，北方华创持股比例将达17.9%，成为第一大股东并计划改组董事会取得控制权 [2] 公司业务情况 - 芯源微是科创板上市公司，从事半导体生产设备研发，是国内领先高端半导体装备制造企业，产品有涂胶机等 [1] - 北方华创专注半导体基础产品研产销及技术服务，产品包括电子工艺装备和电子元器件 [2] - 双方同属集成电路装备行业，产品布局不同具互补性，利于发挥协同效应 [2] 公司业绩情况 - 2024年芯源微实现营业总收入17.7亿元，同比增长3.09%，利润总额2.33亿元，同比下降17.4%，归母净利润2.11亿元，同比下降15.85% [3] - 北方华创预计2024年营业收入276亿 - 317.8亿元，同比增长25% - 43.93%，归母净利润51.7亿 - 59.5亿元，同比增长32.6% - 52.6% [3]

文章核心观点 沈阳芯源微电子设备股份有限公司持股 5%以上股东中科天盛公开征集转让股份，确定北方华创为受让方并签订协议，先进制造也拟向北方华创转让股份，若两次受让均完成，北方华创将成第一大股东并计划取得控制权，但交易尚需多项审批，存在不确定性 [1][2][14] 交易基本情况 - 中科天盛转让 16,899,750 股公司股份给北方华创，占总股本 8.41%，交易价 85.71 元/股，总价款 14.48 亿元，转让后中科天盛不再持股 [1][4] - 先进制造拟以 88.48 元/股价格转让 19,064,915 股公司股份给北方华创，占总股本 9.49%，交易尚在推进 [2] - 若两次交易完成，北方华创持股比例达 17.90%，将成第一大股东并计划改组董事会取得控制权 [2][14] 交易主体情况 - 转让方中科天盛经营范围包括自动化设备咨询、服务与转让等 [4] - 受让方北方华创经营范围包括集成电路设备等销售及技术咨询等，注册资本 53.36 亿元，工商变更登记未完成 [5] 股份转让协议主要内容 协议主体 - 甲方为中科天盛，乙方为北方华创 [9] 主要条款 - 标的股份为 16,899,750 股，性质为无限售条件流通股，转让含对应股东权利和权益 [6][9] - 每股转让价 85.71 元，总价款 14.48 亿元，除权除息时每股价格调整但总价不变 [7] - 乙方先付 434,543,271.75 元，生效后 5 个工作日付剩余 10.14 亿元，履约保证金转价款，费用和税费各自承担 [8] - 交易需满足多项先决条件，满足后 5 个工作日办理过户，过户后标的股份权利义务归乙方 [10] - 过户完成后，甲方提名的芯源微董事提交辞任报告 [11] - 交割日为股份权属变更登记日，过渡期损益由受让方承担，甲方需尽善良管理义务 [12] - 协议成立于签署盖章日，满足特定条件生效，部分约定自成立日生效 [13] 交易不确定性 - 公开征集转让需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及登记过户，存在不确定性 [2][14] - 北方华创改组董事会取得控制权存在不确定性 [2][14]

文章核心观点 北方华创拟通过协议受让方式增加在芯源微的股份，旨在发挥协同效应、提高股东回报，交易需多项审批，完成后将对芯源微董事会等进行调整，同时承诺维持芯源微独立性、避免同业竞争和规范关联交易 [29][30][42] 分组1：公司基本信息 - 上市公司为沈阳芯源微电子设备股份有限公司，简称芯源微，代码688037，上市于上海证券交易所 [1] - 信息披露义务人为北方华创科技集团股份有限公司，法定代表人赵晋荣，注册资本533,608,487元，经营范围包括设备组装生产、销售及技术咨询等 [5] - 北方华创控股股东为七星集团，实际控制人为北京电控 [6] 分组2：权益变动相关情况 权益变动目的及决策 - 基于北方华创发展战略，发挥协同效应、提高股东回报，双方产品布局互补 [29] - 未来12个月不排除继续增加权益股份，无处置计划，受让先进制造股份后18个月、受让中科天盛股份后36个月内不转让，控制人控制主体间转让不受限 [29][30] - 已履行相关批准程序，尚需国有资产监督管理部门、国家反垄断主管部门、上交所批准及办理过户登记 [30] 权益变动方式 - 变动前北方华创未直接或间接持股，先进制造拟转让19,064,915股（占9.49%）未过户；变动后受让中科天盛16,899,750股（占8.41%），完成过户后将成第一大股东并计划控制芯源微 [32] - 以公开征集受让方方式协议转让，2025年3月31日与中科天盛签署协议，每股85.71元，总价1,448,477,572.50元 [33] - 交易协议规定了标的股份、价格、支付方式、交割条件、过渡期安排及生效条件等内容 [33][37][39] 资金来源 - 交易总金额1,448,477,572.50元，资金源于北方华创合法自有资金，无质押融资等情况 [41] - 支付方式为签订后5个工作日付30%履约保证金434,543,271.75元，协议生效后5个工作日付剩余价款 [34] 分组3：后续计划 - 未来12个月暂无对主营业务、资产和业务、章程、员工聘用、分红政策重大调整计划，不排除后续调整并履行程序和披露义务 [42][43][44] - 权益变动完成后拟调整董事会、监事会和高级管理人员，但无具体计划，将依法推荐候选人 [42] 分组4：对上市公司影响 - 权益变动后将保持芯源微独立性，北方华创及其实际控制人出具维持独立性承诺函 [45] - 变动前后均不存在同业竞争，北方华创及其实际控制人出具避免同业竞争承诺函 [46] - 变动前无关联关系，变动后北方华创及其实际控制人出具减少和规范关联交易承诺函 [48] 分组5：其他情况 - 签署日前24个月内，北方华创及其董监高与芯源微及其子公司、董监高无重大交易，无对拟更换人员补偿安排及其他重大合同等 [49][50] - 签署日前6个月内，北方华创及其董监高和直系亲属无买卖芯源微股票情况 [50][51] - 北方华创为深交所主板上市公司，2021 - 2023年财报已披露 [51]

文章核心观点 中信建投证券对北方华创受让芯源微股份的详式权益变动报告书进行核查，认为本次权益变动符合相关法律规定，报告书信息真实、准确、完整 [47]。 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 - 对详式权益变动报告书审阅及核查，提出必要建议 [4] - 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露义务人资料真实准确完整 [5] - 认为报告书披露内容符合相关要求 [5] 对信息披露义务人介绍的核查 对信息披露义务人基本情况的核查 - 北方华创基本信息，包括企业名称、法定代表人、注册资本等 [5] - 北方华创为依法设立并有效存续的法人，无应当终止或解散情形 [6] - 无到期未清偿大额债务，近五年无证券市场相关处罚、重大民事诉讼或仲裁，无严重失信行为，具备收购主体资格 [6] 对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 - 截至2025年3月10日，北方华创控股股东为七星集团，实际控制人为北京电控 [7] 对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查 - 北方华创控制的核心企业情况，包括北京北方华创微、北京七星华创精等公司的经营范围 [7][8] - 北京电控控制的核心企业情况，包括京东方科技、北京燕东微等公司的经营范围 [8][9] 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查 - 北方华创成立于2001年，业务板块包括半导体装备、真空及新能源装备和精密电子元器件等 [21] - 2021 - 2023年度合并口径财务摘要，如总资产、净资产、营业收入、净利润等 [22] 对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查 - 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁情况 [22] 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 - 董事、监事和高级管理人员基本信息，包括姓名、国籍、职务等 [23][26] - 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁情况 [26] 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 - 北方华创无境内、境外其他上市公司5%以上股份 [27] - 北京电控在境内、境外其他上市公司拥有权益股份情况 [27] 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 - 北方华创及其控股股东、实际控制人无持股5%以上的金融机构 [27] 对本次权益变动的目的及决策的核查 对本次权益变动的目的的核查 - 基于北方华创发展战略，发挥协同效应，提高股东回报 [27] - 与芯源微产品布局互补，利于协同效应发挥 [27] 对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查 - 不排除未来12个月增持芯源微股份可能，若发生将履行信息披露义务 [28] - 未来12个月无处置上市公司股份计划 [29] 对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查 - 2025年3月相关程序，如北方华创审议竞买议案、与中科天盛签署协议 [29] - 交易需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及过户登记 [30] 对本次权益变动的方式的核查 对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 - 截至签署日未持有上市公司股份，先进制造拟转让19,064,915股，占比9.49% [30] - 北方华创受让中科天盛16,899,750股，占比8.41%，完成过户后将成第一大股东 [31] 对本次权益变动方式的核查 - 通过公开征集受让方的方式协议转让 [31] 对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 - 协议主要条款，包括转让标的、价格、支付方式、交割条件等 [32][33] 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排的核查 - 中科天盛所持股份无权利限制 [36] - 交易需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及过户登记，结果不确定 [37] 对信息披露义务人资金来源的核查 - 受让股份交易总金额1,448,477,572.50元，资金源于合法自有资金 [37] - 资金来源合法，无违规获取资金情形 [37] 对信息披露义务人后续计划的核查 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 - 暂无重大调整计划，上市公司继续从事半导体专用设备业务 [37] - 如需调整将履行程序和信息披露义务 [37] 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 - 暂无出售、合并等计划，如需筹划将履行程序和信息披露义务 [38] 对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 - 拟调整但无具体计划，将依法推荐候选人，履行程序和信息披露义务 [39] 对上市公司章程的修改计划 - 暂无修改计划，不排除后续调整可能，将履行程序和信息披露义务 [39] 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 - 暂无重大变动计划，如需调整将履行程序和信息披露义务 [39] 对上市公司分红政策的重大变化 - 暂无重大调整计划，如需调整将履行程序和信息披露义务 [40] 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 - 暂无重大影响计划，不排除后续调整可能，将履行程序和信息披露义务 [40] 本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 对上市公司独立性的影响 - 权益变动后保持人员、资产、财务独立，具有独立经营能力 [40] - 北方华创和北京电控出具维持独立性承诺函 [40][41] 同业竞争情况 - 权益变动前后均不存在同业竞争 [42] - 北方华创和北京电控出具避免同业竞争承诺函 [42][43] 关于减少及规范关联交易的承诺 - 权益变动前无关联关系，变动后出具减少和规范关联交易承诺函 [43][44] 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 与上市公司及其子公司之间的交易 - 签署日前24个月内未发生资产交易金额高于3,000万元或高于净资产5%的交易 [44] 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 - 签署日前24个月内未发生合计金额超过5万元以上的交易 [45] 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 - 签署日前24个月内不存在补偿或类似安排情形 [45] 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 - 签署日前24个月内不存在重大影响的合同、默契或安排 [45] 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 - 截至签署日前6个月内，北方华创及相关人员无买卖上市公司股票情况 [45][46] 对信息披露义务人财务资料的核查 - 北方华创为深交所主板上市公司，2021 - 2023年财务数据 [46] 对信息披露义务人其他重要事项的核查 - 无与权益变动有关的其他重大事项及未披露信息 [46] - 不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能提供相关文件 [46] 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 - 北方华创聘请财务顾问和法律顾问符合规定 [46] - 中信建投证券无有偿聘请第三方行为，符合规定 [47] 结论性核查意见 - 本次权益变动符合相关法律规定，报告书信息真实、准确、完整 [47]

公司基本信息 - 北方华创注册资本为533,608,487.00元人民币[10] - 截至2025年3月10日，七星集团持有北方华创33.37%股份[10] - 截至2025年3月10日，北京电控持有北方华创9.36%股份[10] - 截至报告书签署日，北方华创控股股东为七星集团[13] - 截至报告书签署日，北方华创实际控制人为北京电控[13] 业绩总结 - 2023年北方华创总资产5362455.23万元，净资产2482478.05万元，资产负债率53.71%[26] - 2023年北方华创营业收入2207945.81万元，净利润403272.48万元，加权平均净资产收益率17.88%[26] 市场扩张和并购 - 北方华创受让中科天盛持有的芯源微16,899,750股普通股，占总股本8.41%，每股85.71元，总价款1,448,477,572.50元[9][37][38][40] - 先进制造将19,064,915股芯源微股份转让给北方华创，占总股本9.49%，股份未完成过户[33][36] - 两次股份过户完成后，北方华创将持有35,964,665股芯源微股份，占总股本17.90%，成第一大股东[37] - 北方华创协议签订后5个工作日内向中科天盛支付30%履约保证金434,543,271.75元[40] - 北方华创在协议生效之日起5个工作日内支付剩余价款1,013,934,300.75元[40] - 2025年3月20日，北方华创董事会通过参与芯源微股份竞买议案[34] - 2025年3月31日，北方华创与中科天盛签署股份转让协议[34][38][39][40] - 本次权益变动需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及办理过户登记[4][35][88] 未来展望 - 信息披露义务人不排除未来12个月增持芯源微股份可能，无处置计划[32][33] - 本次权益变动完成后12个月内，北方华创暂无明确增持计划，但不排除可能性[87] - 截至报告签署日，暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划[50] - 截至报告签署日，暂无未来12个月内针对上市公司或其子公司资产和业务的相关计划[51] - 权益变动完成后拟对上市公司现任董监高进行调整，但暂无具体计划[52] - 截至报告签署日，暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划[53] - 截至报告签署日，暂无对现有员工聘用作重大变动的计划[55] - 截至报告签署日，暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[56]