审计意见 - 容诚会计师事务所对上海兴感半导体有限公司2023年度、2024年度及2025年1-5月的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] 审计基础与方法 - 审计工作依据中国注册会计师审计准则执行，会计师事务所保持独立性并履行职业道德责任 [2] - 审计证据充分适当，为审计意见提供基础，未发现因舞弊或错误导致的重大错报风险 [2][3] - 审计过程包括识别评估重大错报风险、了解内部控制、评价会计政策及估计、评估持续经营假设等核心程序 [3][4] 公司基本情况 - 公司注册地址为上海市普陀区云岭东路89号，法定代表人钟小军，截至2025年5月31日注册资本为802.2352万元人民币 [5] - 主营业务为半导体科技、电子科技及集成电路领域的技术开发 [5] 财务报表编制基础 - 财务报表以持续经营为基础编制，采用企业会计准则及其应用指南作为确认和计量依据 [5] - 公司评估未来12个月持续经营能力无重大疑虑，编制基础合理 [5] 重要会计政策 - 记账本位币为人民币，会计年度自1月1日至12月31日，正常营业周期为一年 [5] - 企业合并区分同一控制与非同一控制，分别采用账面价值或公允价值计量，交易费用计入当期损益 [5][6] - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围，涵盖子公司及结构化主体 [6][7] - 金融工具按业务模式和合同现金流特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入当期损益或其他综合收益三类 [19][20] - 存货采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计提跌价准备 [36][37] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算 [47][48] 特殊事项处理 - 外币交易按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日货币性项目按期末汇率调整汇兑差额 [15][16] - 持有待售资产按公允价值减去出售费用净额计量，账面价值高于净额部分计提减值 [40][41] - 合同资产和合同负债按履约义务与付款关系列示，同一合同以净额列报 [38]

收购交易概述 - 公司拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司100%股权 [1] - 本次交易不构成关联交易且不构成重大资产重组 [1] - 交易尚需提交公司股东会审议 [2] 交易性质与影响 - 收购事项符合公司长期战略发展需要 [1] - 交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响 [1] - 不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形 [1] 决策程序 - 第二届监事会第十六次会议于2025年8月26日召开 [1] - 会议以现场结合通讯方式召开并由监事会主席王晓佳主持 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [2] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年9月12日14点30分 地点为深圳市南山区西丽街道云科技大厦33楼公司培训室 [1] - 股权登记日为2025年9月5日 A股股东有权出席 [4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [2] - 重复表决以第一次投票结果为准 [4] 审议事项 - 唯一议案为关于拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司100%股权 [2][8] - 议案已通过第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议 [2] - 无关联股东需回避表决 [3] 参会登记 - 个人股东需出示身份证件 法人股东需出示法定代表人证明 [4][5] - 异地股东可通过电子邮件登记 截止时间为2025年9月9日17:00 邮箱为ir@kiwiinst.com [5] - 现场登记时间为2025年9月9日10:00-12:00及14:00-17:00 地点为深圳市南山区公司董事会办公室 [5] - 融资融券投资者需额外出示证券公司授权委托书 [5] 会议材料与联系 - 会议资料将在上海证券交易所网站披露 [3] - 联系方式为高雷 电话0755-82042719 电子信箱ir@kiwiinst.com [6] - 现场参会人员需提前半小时办理签到手续 [6]

收购信息 - 公司拟29502.36万元现金收购兴感半导体100%股权[2][9][11] - 本次交易于2025年8月26日签署协议[9] - 本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组[2][11] - 收购完成后兴感半导体将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围[2][9] 标的公司情况 - 兴感半导体注册资本为802.2352万元[9] - 2025年5月31日资产总额6254.18万元，负债总额1622.75万元[41] - 2024年营业收入4670.08万元，净利润 - 1286.45万元[41] - 2025年1 - 5月营业收入1863.73万元，净利润 - 416.02万元[41] - 主要产品包括电流传感器及磁传感器等，面向多领域[95] 评估与交易价格 - 股东全部权益价值评估为30100.00万元[10] - 资产基础法评估增值940.73万元，增值率11.45%；市场法评估增值21883.36万元，增值率266.33%[44] - 100%股权交易价款总额为29502.36万元[45] 转让价款支付 - 第一期转让价款2764.04万元，占30%分两笔支付[50] - 第二期转让价款占15.00%，为1382.02万元[55] - 第三期转让价款占15.00%，为1382.02万元[56] - 第四期转让价款占20.00%，为1842.69万元[57] - 第五期转让价款占20%，为1842.69万元[58] 业绩承诺 - 2026 - 2029年度，2026年净利润不低于1000万元等，四年累计不低于7500万元[62] - 当年实际净利润低于承诺100%触发当期补偿义务[64] - 四年累计实际净利润低于累计承诺80%触发累计补偿义务[65] 其他要点 - 收购有利于强化主业优势等多方面[87][88][89][90][91] - 交易可能面临业务整合及协同效应不达预期风险[93] - 本次收购预计形成商誉，每年进行减值测试[96]

收购交易概况 - 公司拟以自有或自筹资金收购上海兴感半导体有限公司100%股权 交易对价为人民币2.95亿元 [1] - 交易完成后兴感半导体将成为公司全资子公司 纳入公司合并报表范围 [1] - 本次交易不涉及关联交易 不构成重大资产重组 [1] 战略布局与技术整合 - 收购旨在深化公司核心业务布局 拓宽技术边界 增强系统级解决方案能力 [1] - 通过整合双方资源 预计形成涵盖电流检测 运动感知 电源管理 电池管理 电机驱动的完整产品体系 [1] - 兴感半导体的高精度集成式电流传感器及磁编码器芯片是公司现有系统解决方案中重要的感知环节 [1]

融资交易活动 - 8月22日融资买入1783.63万元，融资偿还1723.82万元，融资净买入59.81万元 [1] - 融资余额达6706.93万元，较前日增长0.9% [2][3] - 近3个交易日连续净买入累计770.6万元，近20个交易日中有12日出现净买入 [1] 融资余额趋势 - 8月18日至22日融资余额从5661.11万元持续增长至6706.93万元，累计增幅18.5% [2][3] - 单日最高净买入发生在8月20日，金额达647.73万元，当日余额变动幅度10.91% [2][3] - 融资余额占流通市值比例从8月18日3.51%上升至8月22日4.14% [2] 融券及综合情况 - 8月22日无融券交易，融资融券余额与融资余额一致为6706.93万元 [2] - 融资融券余额连续五日保持正增长，日均变动幅度约4.3% [2][3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[4] - 修订《公司章程》及相关管理制度以适应治理结构变化[4][6] - 相关制度包括股东会议事规则等8项子议案需逐项审议表决[6][7] 股权激励计划 - 拟授予62.37万股限制性股票 占总股本6,983.7819万股的0.89%[8] - 首次授予49.90万股 占总股本0.71% 占授予总额80.01%[8][9] - 预留12.47万股 占总股本0.18% 占授予总额19.99%[9] 激励计划实施安排 - 制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确保计划有效执行[10] - 授权董事会办理激励计划相关事项包括确定授予日、调整授予价格和处理股份归属等[10][11] - 授权范围涵盖资本公积转增股本等情形下的数量价格调整及变更终止事宜[10][11] 股东大会安排 - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行[3] - 现场会议需提前30分钟签到 网络投票时间为2025年9月5日9:15-15:00[2][4] - 表决票需明确填写同意、反对或弃权 否则视为弃权[3]

持续督导工作情况 - 保荐人已建立健全持续督导制度并制定相应工作计划 [1] - 保荐人与公司签订承销及保荐协议明确双方权利义务 [1] - 通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作 [1][2] - 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规及业务规则 [4] - 公司有效执行相关治理制度和内控制度 [5] - 保荐人督促公司严格执行信息披露制度并审阅相关文件 [7] - 2025年上半年度公司及高级管理人员不存在受监管关注情况 [7] - 保荐人持续关注募集资金专户存储及使用情况 [11] 财务表现分析 - 2025年上半年营业收入2.83亿元同比下降6.99% [16] - 归属于上市公司股东的净利润-881.46万元同比减亏 [16] - 归属于上市公司股东的扣非净利润-1,452.11万元同比减亏1,276.08万元 [16][17] - 经营活动现金流量净额415.18万元同比下降43.56% [16] - 研发费用7,184.66万元占营业收入比例25.42% [17][21] - 加权平均净资产收益率-0.62%同比改善0.14个百分点 [16] 核心竞争力 - 掌握37项核心技术包括高压集成工艺开发技术、低功耗控制技术等 [17] - 累计申请国内外发明专利285项获得授权242项 [18][21] - 研发团队169人核心人员具备国内外名校背景和知名企业任职经历 [18] - 采用Fabless模式与供应商联合开发新工艺技术平台 [19] - 产品获得国内外头部厂商认可打破国外厂商垄断地位 [19] 研发投入与进展 - 2025年上半年研发投入7,184.66万元占营收25.42% [21] - 持续优化股权激励制度向核心骨干团队授予股权激励 [21] - 通过精进设计、升级工艺、优化供应链等方式降低成本 [17] 募集资金使用 - 实际收到募集资金8.79亿元 [21] - 累计投入募投项目3.95亿元其中本期投入6,995.32万元 [21] - 累计超募资金永久补充流动资金1.68亿元 [21] - 累计超募资金回购公司股份4,736.48万元 [21] - 募集资金专户余额2.19亿元存放符合监管规定 [21] 股权结构 - 董事长兼总经理谢朋村持股增加78,000股至12,844,050股 [26] - 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股无质押、冻结及减持情形 [26]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐人"）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称"必易微"、"公司"）首 次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，负责必易微上市后的 持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。 | 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 | 保荐人已建立健全并有效执行了持续督导 | | | 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 制度，并制定了相应的工作计划。 | | 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 | 保荐人已与必易微签订承销及保荐协议，已 | | | 始前，与上市公司签署持续督导协议，明确双 | | | | 方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券 | 明确双方在持续督导期间 ...

股东大会安排 - 2025年9月5日14点30分召开股东大会[10] - 现场会议在深圳南山区西丽街道云科技大厦33楼公司培训室[10] - 网络投票9月5日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[10] 议案相关 - 议案含取消监事会、修订《公司章程》及工商变更登记等五项[3] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[15] - 拟修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记[16] - 拟修订8项管理制度，含股东、董事会议事规则[19] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予62.37万股，占总股本0.89%[23] - 首次授予49.90万股，占0.71%，占激励计划80.01%[23] - 预留授予12.47万股，占0.18%，占激励计划19.99%[23] - 拟定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[28] - 董事会提请授权办理激励计划相关事项[32]