交易审批 - 2025年1月17日中国证监会同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册[5] - 本次交易经公司相关董事会会议、2024年第一次临时股东大会审议通过[11] - 非自然人交易对方天蓬投资等作出决议同意相关事项[11] - 本次交易经上交所审核通过[12] 发行过程 - 2025年2月27日上午9:00前主承销商向186名投资者发送认购邀请书[14] - 《发行与承销方案》等报备后至簿记前收到7名新增投资者认购意向[15] - 2025年2月27日上午9:00 - 12:00收到26份《申购报价单》及附件[17] 发行结果 - 发行价格不低于14.92元/股，最终确定为16.42元/股[22] - 发行股份数量为13,032,886股，募集配套资金总额213,999,988.12元[22] - 大成等多家机构获配股份及对应金额[22][23] 资金情况 - 2025年2月27日公司和主承销商向发行对象发出《缴款通知书》[26] - 截至2025年3月4日收到认购资金213,999,988.12元[26] - 截至2025年3月5日实际募集资金净额203,920,127.60元[27] 合规情况 - 本次发行过程及结果公平公正，相关文件合法有效[28][35] - 认购对象共10名，均为合法存续机构或产品[30] - 认购对象不存在关联方等违规情形[34]

注册资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为264,852,529元[2] - 截至2025年3月5日，变更后的累计注册资本和股本均为277,885,415元[4] - 2015年12月31日公司净资产折成140,000,000股，转入资本公积15,714,463.70元[13] - 2017年9月公司增加注册资本至1.54亿元，新增1400万元由6家新增投资方以货币资金增资[14] - 2020年4月公司向社会发行新股5133.35万股，计入实收资本5133.35万元，资本公积9.27亿元[15] - 2022年5月公司以资本公积转增股本，总股本增至2.26亿股[15] - 2023年5月公司以资本公积转增股本，总股本增至2.48亿股[16] - 2024年8月公司向特定对象发行1639.8994万股普通股，变更后注册资本为2.65亿元[16] - 公司申请新增注册资本1303.2886万元，向特定对象发行1303.2886万股[18] 募集资金 - 核准公司向特定对象发行股份募集配套资金不超过21,400万元[2] - 截至2025年3月5日，实际发行A股13,032,886股，发行价16.42元/股，募集资金总额213,999,988.12元[3] - 扣除费用后，募集资金净额为203,920,127.60元，其中注册资本13,032,886元，资本溢价190,887,241.60元[3][4] - 截至2025年3月5日，通过发行股份募集资金总额2.14亿元，扣除费用后余额2.05亿元汇入专用账户[21] 股东认缴 - 中泰证券（上海）资产管理有限公司认缴新增注册资本1,887,941元，占比14.49%[8] - 诺德基金管理有限公司认缴新增注册资本1,674,786元，占比12.85%[8] 股份情况 - 有限售条件股份变更前金额为16,398,994元，占比6.19%，变更后金额为29,431,880元，占比10.59%[11] - 无限售条件股份变更前金额为248,453,535元，占比93.81%，变更后金额为248,453,535元，占比89.41%[11] 发行费用 - 财务顾问费及承销费含税870.259981万元，不含税820.999982万元；审计及验资费含税108万元，不含税101.886792万元等[19] - 发行相关手续费及其他含税9.899278万元，不含税9.62758万元，发行费用合计含税1068.159259万元，不含税1007.986052万元[20] 其他 - 截至2025年3月5日，上海三友医疗器械股份有限公司出资者缴入出资额为205,297,388.31元[28] - 上海市黄浦区南京东路61号四楼的公司注册资本为16200万元[33]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议3月18日14:30在上海嘉定区公司会议室召开[13] - 网络投票3月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 采取现场和网络投票结合方式表决[6] 公司股本与注册资本 - 发行前总股本248,453,535股，新增16,398,994股，登记后为264,852,529股[17] - 注册资本从24845.3535万元修订为26485.2529万元[22] 会议审议议案 - 审议变更公司注册资本并办理工商变更登记、修订《公司章程》[15] - 议案已通过第三届董事会第二十三次会议[22]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-015 上海三友医疗器械股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109 号）， 同意上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）发行 股份募集配套资金不超过 21,400 万元的注册申请。 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资 金管理制度》等相关规定，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关 于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司与财务顾问东方证券股 份有限公司（以下简称"东方证券"）以及存放募集资金的开户银行上海浦东发 展银行股份有限公司嘉定支行 ...

文章核心观点 受脊柱耗材集采全面落地冲击，三友医疗2024年营收、利润双降，控股的法国企业Implanet SA虽营收增长但仍亏损影响净利润 [1][2][3] 公司业绩情况 - 2024年实现营业收入4.53亿元，同比减少1.68%；净利润同比骤降88.18%至1129.96万元，扣非净利润首度转负，为 -399.82万元 [1] - 营业利润下跌87.75%至1475万元，加权平均净资产收益率从5.09%骤降至0.59% [2] 公司业务情况 - 主要业务系医用骨科植入物和超声动力设备及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声骨刀及超声止血刀等 [1] - 依托法国骨科公司Implanet SA推进国际化业务发展，2024年Implanet SA实现营业收入940.58万欧元，较2023年同比增长26.29% [3] 行业政策情况 - 国家对医疗器械管理日趋严格，医保目录、“两票制”及带量采购等行业政策陆续出台 [1] - 2024年4月部分地区开始执行运动医学类耗材带量采购，骨科四大类高值医用耗材基本实现集采全覆盖 [1] 业绩影响因素 - 2024年国内脊柱高值耗材带量采购全面落地，脊柱产品大幅降价，发货数量增长30%以上但收入下滑致净利润下降 [2] - Implanet SA处于国际化业务初期拓展阶段，报告期内仍亏损，对2024年净利润影响约 -2100万元 [3]

东方证券股份有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"保荐机构"作为上海三友医 疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相 关法律法规要求，对三友医疗本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事 项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 上市公告书》。 二、募集资金使用情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行 所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如 下表所示： 注：上表中"骨科植入物扩产项目"已结项，经公司 2022 年第二次临时股东大会审议，公 司使用其节余的部分募集资金 4,500.00 万元新增募投项目 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. 章 程 二〇二五年二月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | | 6 | | 第一节 | | 股 东 | | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | | 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | | 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | | 19 | | 第五章 | | 董事会 | | 24 | | 第一节 | | 董 事 | | 25 | | 第二节 | | 董事会 | | 28 | | 第三节 | | 董事 ...

资金管理 - 公司计划用最高不超1.00亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，可循环[1][10][19] - 2025年度公司及下属公司拟用单日最高5.00亿元自有资金现金管理，可循环[2][10][19] 募集资金情况 - 2020年首次公开发行51,333,500股，每股20.96元，募资1,075,950,160.00元，扣费用后978,057,381.28元[4] - 募集资金投资项目总投资62,200.00万元，拟用募资60,000.00万元[8] 项目情况 - 骨科植入物扩产项目结项，用节余4,500.00万元新增募投项目，计划投资4,500.00万元[6] 风险与措施 - 闲置资金投资有市场波动系统性风险[16] - 公司通过选产品等措施控制现金管理风险[18] 决策与意见 - 2025年2月27日召开相关会议[19] - 监事会同意闲置募集资金现金管理议案[21] - 保荐机构对闲置募集资金现金管理无异议[22]

交易进展 - 2024年8月30日通过发行股份及支付现金购买资产等议案[1] - 2025年1月23日收到证监会注册批复[1] - 2025年2月17日办理完毕新增股份登记[2] 股本变更 - 发行前总股本248,453,535股，新增16,398,994股，发行后264,852,529股[2] - 注册资本将由248,453,535元变更为264,852,529元[2] 章程修订 - 《公司章程》多项条款拟修订，尚需股东大会审议[3] - 董事会同意，通过后授权办理工商变更[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月18日14点30分在上海嘉定公司会议室召开[3] - 网络投票3月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] - 审议变更注册资本及修订《公司章程》议案[5] 时间安排 - 议案2月27日董事会通过，28日在上交所网站披露[5] - 股权登记日为3月13日[11] - 会议登记3月14日9:00 - 17:00在公司会议室[14] 联系方式 - 会议联系人王女士，电话021 - 58266088，传真021 - 59990826[16]